蕾蕾李慧落入山本之手丁劍鋒(郭昊倫 飾)打聽妻子素云下落

第二天，“吳岡之鷹”兵分兩路，蕾蕾和李慧兩人上街逛集市，順便看看能不能碰到李慧的父親。岳剛(茅子俊 飾)、韓冰(陳偉棟 飾)和龍輝(黃世超 飾)去觀測站查看情況。蕾蕾花錢從一個老僧人手里請到了一尊金觀音像，這引起了一個乞丐的關注。這個乞丐正是山本的手下假扮的。山本很快就得到消息，并把蕾蕾和李慧抓到了祥云客棧。梁掌柜從店小二那里聽說山本抓了兩個女的回來，就綁在后院，他借口去后院拿咸菜缸確定了蕾蕾和李慧的身份。山本掐住李慧的脖子逼問地圖的下落，蕾蕾被逼無奈只能承認只有自己知道地圖在哪兒，她撒謊說地圖已經被自己燒了，山本根本不信。這一幕都被墻頭的一個小土匪看在眼里。

山本等人發現了墻頭得小土匪，他趕緊命人追了出去。而岳剛、韓冰和龍輝早已接到梁掌柜的通知，從客棧的密道進入了客棧里，暫時藏在梁掌柜的房間。山本突然命令清水搜查每一個房間，岳剛等人躲進衣櫥才躲過一劫。

梁掌柜偷聽到了山本和清水的談話，他們此行有兩個任務，一是消滅“吳岡之鷹”，二是協助蜂鳥完成閃電計劃，他們打算立刻轉移蕾蕾和李慧。梁掌柜趕緊把他們的談話轉告給岳剛，還告訴他衣櫥后面有兩個暗道，一個通往蕾蕾和李慧被關的庫房，一個通往云盤山，岳剛等人可以通過暗道去庫房救人，再通過暗道去往云盤山。岳剛從地圖上發現了另一條更安全的通往云盤的路，不過那條路上要路過好多懸崖。

山本和清水早就商量好了一箭雙雕的計策，一邊用假的蕾蕾和李慧綁在庫房，誘導岳剛等人來救人，一邊用把蕾蕾和李慧裝在木箱里救走。梁掌柜和岳剛一下子就識破了山本的詭計，正好云盤山上的土匪東北風接到小土匪的消息也趕下山來劫財。老北風帶人堵住了運送蕾蕾的貨車，李慧和蕾蕾趁機刮破繩子逃跑，并順利跟岳剛、韓冰會合，龍輝帶著梁掌柜給大家收拾好的行李與大家回合了。

大家商量一番后準備先進云盤山，岳剛考慮到云盤山的土匪剛剛截了山本的道，山本肯定會派人在云盤山埋伏，他決定還是走地圖上的小道。剛過了追運河，山本就帶人追了上來，河上沒有橋，山本只能扎竹筏過河，這為岳剛等人贏得一些撤退的時間。他們繼續前進，在一個分岔路口，蕾蕾故意折斷了另一條路上的樹枝，誘導山本往錯誤的道路上走。緊隨其后的山本果然中了計。

丁劍鋒也來到祥云客棧詢問岳剛等人的情況，并得到了一些妻子素云的消息。丁劍鋒決定先去追岳剛，幫助他們找到蜂鳥，阻止日軍的閃電計劃。