韓冰(陳偉棟 飾)保護蕾蕾被抓船行老板娘暗中使詐

丁劍鋒(郭昊倫 飾)回到安寨找到了石北秋，他們擔心國共關系破裂湯有為會不管程楓的死活，不派人去還魂崖接應，為了穩妥，石北秋讓陳彪和丁劍鋒一起去清溪鎮和岳剛(茅子俊 飾)等人會合，支援岳剛。

岳剛帶著大家只得又躲進山里，他們兵分兩路，韓冰、王蕾蕾(林源 飾)一組負責聲東擊西引開日軍，岳剛、李慧、龍輝(黃世超 飾)負責帶著程楓轉移。韓冰、王蕾蕾一路被日軍追著，王蕾蕾體力不支，讓韓冰自己先走，韓冰不肯，爭執之下韓冰敲暈蕾蕾，他把王蕾蕾藏在一個安全之處，自己把日軍引到了相反方向，最終寡不敵眾，韓冰被抓。另一邊，李慧、龍輝截了一輛日軍的摩托車，搶到了出入清溪鎮的通行證，有了通行證，他們偽裝成日軍騎著摩托順利進入清溪鎮。岳剛按照丁劍鋒的囑托來到了清溪鎮典當行，王蕾蕾偽裝成了一個乞丐成功和大部隊會合，這時丁劍鋒也來到了典當行，他告訴岳剛，韓冰已經被山本抓走了，就關在清溪鎮監獄。清溪鎮上所有醫院和碼頭已經被日軍封鎖了，他們想以韓冰來牽制“吳岡之鷹”，把他們困在清溪鎮。幸好丁劍鋒帶來了醫生給程楓治傷，他告訴岳剛，清溪鎮花記漁行有十幾條商船，漁行的老板娘周夢花和日軍關系很好，經常給淺野將軍送黃魚，要想弄到船撤出清溪鎮就必須從周夢花那邊找突破口。王蕾蕾和岳剛假扮成上海的水果商拜訪周夢花，他們說要租一條船回上海，周夢花不答應。無奈之下岳剛表明了自己國軍的身份，漢奸周夢花貪生怕死，迫不得已給了岳剛租船的字條和出港通行證。

“吳岡之鷹”一邊想辦法租船，一邊布置計劃解救韓冰，他們不知道自己搶劫摩托進入清溪鎮的舉動早就被清溪鎮日軍守備軍官寺田看在了眼里。

岳剛、王蕾蕾帶著周夢花給的字條來漁行租船，由于周夢花告密，早已有日軍守候在這里，岳剛和王蕾蕾被日軍包圍。丁劍鋒悄悄帶著寺田也來到了漁行，寺田從幾個日軍手里帶走了岳剛和王蕾蕾。原來寺田也是一名中共地下黨員，他曾給山本出了個主意，讓他在清溪廣場布置好陷阱，等待岳剛等人自投羅網。為了弄到船和救出韓冰，岳剛說要和寺田演一出反其道而行之的戲。寺田本名黃文祥，小時候跟隨父母去了日本，跟日軍的淺野是老鄰居、好朋友，淺野又是山本的上級，這一身份將給岳剛的行動帶來極大的便利。寺田開車把岳剛和王蕾蕾送回了典當行以后，在半路，遇到來要人的清水，寺田放出煙霧彈，假裝說在碼頭發現了可疑的人，借此轉移山本的注意力。