天造寺誣陷蕾蕾丁劍鋒(郭昊倫 飾)壯烈犧牲

岳剛(茅子俊 飾)和蕾蕾在尋找炸彈留下來的碎片時，害怕罪行暴露的天造寺和清水拼命誣陷蕾蕾，說親眼看到蕾蕾之前進過佛堂，肯定是她放的炸彈。蕾蕾拿著金觀音像揭穿了炸彈的秘密，她剛拆除清水放在觀音像里的炸彈。在天造寺和清水的慫恿下，老北風完全不知道該信任誰，他只能下令先把岳剛等人關押起來。

丁劍鋒在游擊隊員的幫助下終于查清楚了天造寺的背景，他就是日本特務蜂鳥，但是他隱藏的極深，從他在東北救了老太爺的命后，就一路跟到了云盤山，和老北風一起拉起隊伍創建了土匪寨子。丁劍鋒擔心岳剛等人會有危險，他立刻讓梁掌柜召集人手上山接應，自己則領先一步上了山。

因為曾受過天造寺的救命之恩，老太爺和老北風都不相信天造寺就是日本間諜，他們覺得最近寨子里一切的不太平都是岳剛等人帶來的。老太爺催老北風趕緊趕岳剛等人下山，自己還要去觀云樓撞鐘祈福。清水和天造寺主動要求護送老太爺去撞鐘祈福，岳剛等人知道后十分著急，他們決定跟去救老太爺。

山本果然帶人在觀云樓的古鐘上安裝了炸彈，他們要炸死老太爺，并嫁禍岳剛等人。在天造寺和清水的護送下，老太爺一路往觀云樓趕，天造寺一直詆毀“吳岡之鷹”，還說蕾蕾是女妖，制造毒氣害死了很多婦女兒童。老太爺問起天造寺之前佩戴的佛珠，天造寺趕緊找理由搪塞了過去。

到了觀云樓后，老太爺在鐘前祈禱，岳剛用望遠鏡發現鐘有問題也立刻向觀云樓趕來。就在老太爺撞響古鐘之際，岳剛飛身而出撲倒老太爺，遠處的韓冰(陳偉棟 飾)開槍射穿古鐘上的繩子，古鐘掉在地上，罩住了老太爺和岳剛，炸彈爆炸，炸死了古鐘外保護老太爺的土匪。蕾蕾等人擔心岳剛的安全全部沖了出來，遠處埋伏著的山本趕緊命人開槍射擊，一番激戰又開始了。經過分工，韓冰和蕾蕾吸引日軍的火力，李慧和龍輝(黃世超 飾)利用杠桿原理抬起古鐘，救出了岳剛和老太爺。

山本命令狙擊手藤原干掉韓冰，兩人單獨對戰，最紅韓冰技高一籌繞到藤原背后開槍打死了他。岳剛安然無恙地被救了出來，山本十分氣憤，他舉起槍對準了岳剛，剛趕來的丁劍鋒看到這一幕幫岳剛擋下了子彈。丁劍鋒中槍，岳剛十分愧疚，時隔這么多年他再一次叫了丁劍鋒一聲“哥”。丁劍鋒把以后這一路上的中共地下交通站的地址和聯絡暗號交給蕾蕾，讓她保護好地圖，安全送到延安。岳剛拼命跑下山去找素云，想帶嫂子來見哥哥最后一面。

交代完所有事情后，丁劍鋒硬撐著等待素云的到來，可是山本的隊伍卻提前趕到。在催促蕾蕾等人離開后，丁劍鋒拉響最后一顆手雷，跟日軍同歸于盡了。晚到一步的岳剛和素云看著丁劍鋒犧牲的地方悲痛欲絕，看著丁劍鋒的遺物——一個有素云照片的懷表，素云睹物思人，傷痛至極。岳剛答應素云，等消滅了蜂鳥，就帶著她一起去延安。