魏振海(段奕宏 飾)對品子(江一燕 飾)是越來越喜歡，趁其不備上前親了她。氣得品子羞愧難當，魏振海很是得意，騎上馬丟下品子走了。

黑脆花三塊錢買了個瓶子，請六爺幫她掌掌眼，實際上是想向眾人展示她的眼力。只是三塊錢的瓶子，關氏根本瞧不上眼，在眾人面前念叨關家舊日的光輝歷史。黑脆聽了十分氣憤，報復性地講出了在街上看到品子被一大漢拽上馬帶走的事。關氏表面上裝著不在意，其實都記在心里。待品子剛回到家，關氏就將她叫進屋盤問起來。對于關氏的嘮叨品子選擇視而不見，這會她和小丑捂上耳朵任由關氏叨叨。當聽到關氏讓她做飯時，瞬間解放了，立刻去做飯了。

郭先生和常四爺都是潛伏在豐平的地下共產黨員，郭先生是這片的指導員。當他得知九區的同志沒來得及撤離，遭遇了魏振海師部陳參謀的襲擊，全部遇難，非常痛心，讓小六和常四爺做好同志們的后續安排。

品子打算第二天一早給她娘上墳，將小丑托付給正在黑脆家的劉嫂，劉嫂欣然答應。品子想緩和與黑脆的關系，夸獎黑脆新戲好，扮象一定很好看。結果反倒弄巧成拙，黑脆曲解品子的意思，對她一頓冷嘲熱諷。

天還沒亮，品子就收拾好東西準備出發。郭先生知道品子行程安排，天色尚早，他想護送品子。看到品子出門，就追了上去，告訴品子他們目的地相同，結伴同行。一路上，郭先生給品子講述目前東北的局事，給品子講國家大事，灌輸革命道理。郭先生講的話品子雖然不是完全能聽懂，但是她覺得郭先生講的有道理，郭先生在她眼里就象哥哥一樣，她信任他，什么事情都愿意跟他講。臨分手時，郭先生送給品子一直鋼筆。

因陳參謀剿匪有功，魏振海被軍部任命為豐平獨立師師長，田參謀長恭喜他的同時，勸他不要惹怒百姓。魏振海掛了電話，對于升職嘉獎他并不是很開心，讓副官通知所有人明天開會。

最近松本深得佐騰之心，讓田武有些失落，兩人之間漸起分歧，不太和睦。佐騰讓松本轉告田武加強軍械庫的防備。

陳參謀對于剿共非常上心，他得到田勝男要來豐平的消息前來堵截。兩人在樹林里遇到，展開殊死較量。

多年未曾露面的小鎖變身為開鎖專家，出現在街頭支起了攤。小鎖的出現受到了日本人的關注，他們拿了把鎖對小鎖進行試探，果真，小鎖不費吹灰之力就打開了。日本人見如此，將小鎖抓進了田武會館。

田勝男逃脫了陳參謀的追捕。陳參謀一路尋找下來，碰到了郭先生。郭先生以出城為學生買東西為由擺脫了陳參謀的盤問。

品子先來到了十幾年前跟母親和弟弟藏身的廟宇，這個廟宇里隱藏著于家的一個驚天的秘密。

黑脆的瓶子找不到了，她在院子里大聲嚷嚷，懷疑是昨天來過她家，今天一早就出門的品子偷的。

品子離開廟宇來給母親上墳。