品子(江一燕 飾)和黑脆為了晚上的行動，先到書房附近探探路，還要想辦法解決身后時刻跟隨的兩個大兵。

魏母和六爺多年未見，聊的忘記時間。魏振海(段奕宏 飾)提出讓六爺搬來魏府同住，被六爺拒絕了。魏母準備了酒菜，晚上要和六爺暢飲。

南霸天雖然落難，但還有尚存的勢力，如今的棲身之所到也整潔寬敞，他對自己和魏母的關系并不十分了解，只記得臨終遺言，讓他有難處找魏母。由吳老太和關老爺出面趕品子出魏府的計劃失敗了，吳老太又給南霸天出餿主意，讓他用小鎖誘出品子，賣給日本人。正好，關老爺過來了，告訴他們看到馬三和小鎖在青樓。南霸天隱約感覺到馬三不可靠，集合舊部前往青樓抓小鎖。

在青樓里，馬三沉浸在女色中，小鎖不近女色，只顧喝酒。馬三趁小鎖不備，在一壇酒中下藥，讓小鎖喝了下去，很快小鎖就暈倒了。馬三向芳子復命，芳子交給他一些藥，讓他明天早上放在小鎖的飯里。

芳子跟馬三交接完后，走出青樓被地下黨盯上了。這一幕讓在暗處監視芳子的陳參謀看到了，他毫不猶豫地開槍打死了芳子。

為了晚上行動方便，黑脆教品子兩招實用的防身術。到了晚上，黑脆按計劃將兩名大兵叫到屋里，她出手打暈了一名，另一名大兵見狀將自己打暈了。兩人快速換上大兵的衣服，走出房間。黑脆在外望風，品子一人溜進書房，拿了藥箋準備離開，魏振海帶六爺過來秀清，她聽到動靜趕緊躲了起來。

六爺與秀清多年未見，如今看她紋絲不動地躺著，很是痛心，不過，他也感謝魏振海多年來對秀清的不離不棄。當聽說上半冊于氏藥箋里沒有救秀清的藥方，他打算明天要放下臉面去救品子拿出藥箋救秀清。品子在暗處聽到這一切，今天的六爺沒有了往日的錚錚鐵骨，他的哭訴激發了品子心中最柔軟的部分，她決定不拿走藥箋。

品子和黑脆回到房間，放了兩名大兵，讓他們為今日之事保密。品子明白，今天沒有拿出藥箋，再找機會就更難了，但是她沒有后悔今天的行為，她想起于善堂的每間藥房的救死扶傷，她必須善良，她不能致秀清于不顧。

清早，小鎖起床渾身綿軟無力，小鎖對馬三依舊沒有戒備心，一口就將馬三遞的粥喝下。喝了粥的小鎖頭痛欲裂，這才發覺上當了，馬三見狀立即露出猙獰的一面，這時，戴著面具的佐騰給了馬三一袋錢，讓他走了。小鎖終于將佐騰引了出來，但是他此刻想報仇也已力不從心了。

馬三命偵輯隊抓了小鎖的手下，這一幕讓丁子看到了，馬上去通知魏振海。同在暗處觀察還有南霸天等人，他們看到陳參謀隨后出來了，然后看到小鎖，搖搖晃晃地走了出來。常四爺得到地下黨的報告，認為小鎖可能有危險，立即派人保護。

魏振海帶六爺來見品子，六爺見到品子立即跪下求品子救救秀清，品子懇請六爺給她些時間。六爺相信品子一定會救秀清的。

小鎖忍著劇烈的頭痛，往品子原來住的小院走去，南霸天一伙尾隨其后。