豫章州太守諸葛玄得罪曹操心腹朱皓，被其派兵追殺，帶著侄兒諸葛亮(任泉 飾)三姐弟逃至九江蘆葦蕩中，少年諸葛亮借助風向，火燒蘆葦智退追兵。叔侄四人再度遇險，被蔡玉姣相救到喬家莊躲避，諸葛亮兄弟被大小二喬絕世美貌所吸引，可惜二女名花有主，各有未婚夫孫策和周瑜，深夜朱皓兵圍喬家莊，諸葛亮用計騙來周瑜，帶兵相救，周瑜知道自己上了幾個年輕少年當，又氣又鬧，因此對諸葛亮懷恨心。叔侄四人逃難來到荊州戒蘆口鎮，鎮中三位世外高人聽說諸葛亮智退敵兵，認定將來必出將入相之才，用計收留他們。三位高人中黃承彥(巍子 飾)有秘傳陣法，水鏡先生(鄧立民 飾)有治國安邦之計，廖九公表面老頑童實際上位膽略超群深藏不露奇人。黃承彥收徒傳陣法時，擺了“文擂臺”用三關考試。應試者徐蔗、龐統(劉曉虎 飾)、諸葛亮等人，去打“文擂臺”。其他二人過了二關就敗下陣來，只有諸葛亮闖過了三關，成了黃承彥弟子。正當諸葛亮穩操勝券時，風云突變，黃承彥提出只有當女婿，才能傳授秘而不示人天罡36陣，當諸葛亮一見黃女竟嚇奪門而逃，原來黃女是黃發黑臉丑女。這位黃素丑女被諸葛亮當眾羞辱了，發誓“報仇”，一定降服諸葛亮這些妙計。使恃才傲物諸葛亮吃盡苦頭，狼狽不堪，暗戀諸葛亮的蔡玉姣——丑女表姐——心疼諸葛亮斥責表妹黃素，丑女黃素將心中秘密吐露，表面刁難諸葛，亮實際上磨練諸葛亮克服傲氣、莽撞等缺點，成為一代名人。蔡玉姣與丑女打賭，二人爭奪諸葛亮，將來誰擁有對方都不能生恨。此時，仇人朱皓密告主子曹操，陷害諸葛亮學習兵法陣數，野心極大，此人不除后患無窮。本想借曹操之手除掉諸葛亮一家，不料曹操不僅不派人追殺諸葛亮，反而派人重金和高官收買諸葛亮，并任命朱皓來南陽任太守，上門向諸葛亮一家賠禮道歉，朱皓心中不服但又不敢違命，只好厚著臉皮上門賠罪了。誰知諸葛亮認定曹操不效命明主，拒絕曹操高官厚祿，曹操惱羞成怒，決定派殺手暗殺諸葛亮這條“臥龍”。周瑜陪小喬來葫蘆口鎮觀花燈，再次被諸葛亮用計，當著小喬面使周瑜大失臉面，周瑜叫來心腹高手，命除去諸葛亮。此事被小喬竊聽得之，斥責周瑜心胸狹小，不是大將軍所為。周瑜告訴小喬，除去諸葛亮不為私人恩怨，而為東吳主公著想，小喬勸阻不了，只好找來殺手，不準傷害諸葛亮。 　　周瑜堂弟為人狹義忠膽，現處于兩難境界，如不殺孔明，周瑜不放過自己，如殺了孔明，又不忍心有違小喬待兄妹之情，權衡最后還帶著周瑜贈刀去找諸葛亮了。 　　兩路殺手撲向諸葛亮，一家危急萬分，誰知曹操殺手朱皓配合下，圍殺諸葛亮之際，周瑜殺手周鐵反而救了諸葛亮，見周鐵英俊威猛又有救命大恩，便與周鐵結拜兄弟，周鐵正想接近便表面依允了，成了孔明身邊隱患。諸葛亮一則考慮，自己為了當地立足向黃承彥學習兵法，將來一展抱負；二黃素人丑智高多次用計救了諸葛亮，終使諸葛亮向黃女負荊請罪，答應娶為妻進洞房時，丑女用計設下三關刁難諸葛亮，最終被諸葛亮闖過關，二人成就了好事。 　　失去諸葛亮，蔡玉姣痛不欲生持劍自刎，被龐統救下。朱皓之子朱公子為搶占文武雙全，蔡玉姣與龐統相爭并請來了劉表，以權勢相逼諸葛亮，用計下逗敗朱公子，成全了龐統和蔡玉姣好事。 　　由于諸葛亮娶了丑女，獲得秘傳36天罡陣法，使黃承彥大弟子柳不凡心生嫉妒，經不住朱公子誘惑，二人勾結暗害諸葛亮，當柳不凡潛入黃素洞房竊取兵書時，被丑女撞見痛斥柳師兄，但得知師兄一直愛慕深為感動，二人互訴衷腸時，恰巧被諸葛亮窺見。晚上兩口子爭吵，諸葛亮負氣出走，諸葛亮出走消息，引三老和親友不安，尤其周鐵也同時失蹤，更引得老頑童廖九公和黃素擔心，因為二人早就懷疑周鐵行蹤詭秘，會對諸葛亮不利，只諸葛亮不聽勸說，現二人同時失蹤，難免擔憂諸葛亮被周鐵所害。 　　曹操殺手也多次暗殺諸葛亮不成，現也不知去向，這一切使眾人大驚不安，四處尋找諸葛亮下落。 　　原來諸葛亮躲進深山修煉和悟習兵法陣術去了，苦悟修煉終于明白天罡陣玄機，新創了“封候八卦陣”。正當閉目修煉，跟蹤而來得周鐵拔刀要殺時，見一條毒蛇逼近諸葛亮，周鐵情不自禁將殺諸葛亮刀，向毒蛇扔去，再次救了諸葛亮，諸葛亮拜謝時，卻一聲長嘆淚流頰面，周鐵說出了真相，為了不負周瑜，只好依明自殘雙目了，諸葛亮告訴周鐵早就知道，因為敬重周鐵狹義才假裝不知真相，要周鐵不要廢去雙目，寧愿自己受死，周鐵拗不過只好持刀向諸葛亮刺去，只聽一聲慘叫，周鐵竟轉刀頭自刎而亡，諸葛亮大為感動，報著周鐵尸體，向蒼天長哭。 　　三老聞訊有人鎮外山谷中布了陣法，覺得好奇約好前去，探陣進入陣中，連陣法高手黃承彥也困于險境危急時，諸葛亮撤去機關，拜見三位師父。三位師父見青出于藍而更勝于藍，驚喜萬分勉勵一番話離去。 　　師兄柳不凡聽說，諸葛亮悟出陣法玄機，布了奇陣，為了偷學陣法，也深夜探陣入陣后，也險些送了性命，幸虧諸葛亮相救。諸葛亮告訴劉不凡，求過師父，同意將天罡陣法傳于師兄柳不凡，回想自己所作所為羞愧不已，向師弟懺悔。黃素此時也來探陣，尋夫師兄妹三人相聚一起，感慨萬千誤會消除。 　　曹操派來殺手因為多次未能得手，曹操決定出兵一借機奪下不服管劉表屬地荊州，二圍剿諸葛亮一家。重兵壓境時，諸葛亮擺下水陸二陣，陣陣幾乎殲滅敵軍時，不料風云突變，朱皓等人趁龐統、廖化為救諸葛亮，擅離陣地之機，亂了陣法撲向主帥諸葛亮，柳不凡以死相救。諸葛亮化險為夷，撤到水陣中，由于蔡瑁相助，朱皓用連環跑馬船，又破水陣危機時，幸虧老頑童帶領水盜幫，用火燒毀跑馬船，全殲敵軍救下諸葛亮。經過一番生死搏斗，三老商議為安全起見，諸葛亮隱居臥龍崗，躬耕讀書，待有明主時，出山一展宏圖，此后便有了劉備三顧茅廬佳話