香苓(王鷗 飾)為保護皇甫謐(陳浩民 飾)甘愿入宮皇甫謐傷心欲絕拓拔其兵臨城下司馬魁(陳繼銘 飾)中毒昏迷皇甫謐施救

皇甫謐見西域救兵無望，就去求見皇上(焦恩俊 飾)，答應入朝為官，但是希望皇上能放香苓自由。香苓聽云婉(張默錫 飾)說皇甫謐答應入朝為官，也趕去找皇上，寧肯留在宮中，也希望皇上能放過皇甫謐，讓他做個自由的醫者。

皇上看到二人彼此都愿意為了對方而做自己不愿意的事情，對他們這樣心心相印的感情更是嫉妒，他決定要把香苓留在宮里。香苓請求皇上，讓自己最后去見皇甫謐一面，去勸說他好好行醫，然后自己再也不見皇甫謐，皇上同意了。

皇甫謐正在郁悶，突然發現香苓回到了神針堂。顧不上感嘆皇上怎么突然發了好心，皇甫謐拉著香苓噓寒問暖。香苓也一改往日的師母派頭，還象小時候一樣，拉著皇甫謐去了后山。看著熟悉的風景，香苓和皇甫謐回憶起年幼時一同相處的時光。兩人一起去了山寨找布準(樊少皇 飾)和英慧(周放 飾)。看到香苓平安歸來，還和皇甫謐手牽手一起來到山寨，布準很為皇甫謐和香苓終于能在一起而激動，布準讓山寨的廚子好好準備酒席，大家暢飲一番。

皇甫謐心情暢快，多喝了幾杯，香苓扶著他回到了神針堂。

李公公已經帶了車馬在門口等候了，香苓告訴皇甫謐，自己已經作出了選擇，今后都不會再見他，希望皇甫謐能繼承善珍師傅的遺志，把神針堂發揚光大。皇甫謐沒想到剛剛開始對未來有了期盼就被如此無情的打擊。他喊著香苓不讓她走，李公公則提醒皇甫謐要換稱呼了，以后要稱娘娘了。

梁柳(肖聰 飾)來到麗妃(王泫伊 飾)宮中，趁著宮里沒人，兩人又開始親密起來。皇上悄悄來到了麗妃宮中，看到兩人淫亂宮廷并沒有出聲，忍著氣退了出來。皇上回到御書房終于可以不用再忍，把所有怒氣都發了出來。但是想到手握重兵的司馬魁，皇上還是按耐住了馬上處死兩人的沖動，決定先忍讓麗妃和梁柳一段日子。

皇甫謐不甘心就這樣輸了香苓，他拿著皇上御賜的鳳冠霞帔和貞潔長袍找上了皇上，提醒皇上正是他的原因，才讓香苓經歷了如此坎坷的事情，而現在，貞潔牌坊還在，皇上怎么能出爾反爾，把香苓關在宮里呢。皇上本就憋了一肚子的話要說。此時面對皇甫謐正好可以不以為意的都說出來。皇上明知道梁柳和麗妃的丑事，卻為了江山穩定和百姓不受戰火影響而裝聾作啞，百姓看不到皇上的大局為重，只以為他軟弱無能。香苓是皇上真正喜歡上的女子，皇甫謐也看出皇上對香苓感情至深，而皇上看上的正是香苓的忠義。皇甫謐請皇上把香苓還給神針堂，哪怕自己終生不娶，只把她當師娘一樣照顧。皇上卻決心去收服香苓的心，他不殺皇甫謐，要讓皇甫謐看著，終有一天，香苓的心中都是皇上。

兩人正在這里剖白心意，內侍來稟告，香苓尋了短見。皇甫謐一聽五雷轟頂，要趕去查看，皇上卻不肯讓皇甫謐再見香苓，就命他留在原地。皇甫謐很是傷心。

二王子的手下把撕碎的信拼了起來，這才發現是曼麗的求救信。首領也覺得是部族太過恭順，才讓皇上這么不把部落的公主看在眼里，立刻命二王子起兵直逼皇城，把曼麗救出來。

皇上匆匆去看香苓，走到半路，來人回報，香苓已經沒事了。司馬魁也緊急進宮，向皇上稟告西域部落出兵圍困皇城。皇上急忙帶人到城樓觀望，拓拔其在城外喊話，要求帶走曼麗公主。一時間，司馬魁主戰，王贊主張先問清楚事情的緣由。皇上覺得拓拔其說什么都是借口，就是要趁機入侵。

司馬魁領命帶人出去和拓拔其先交戰，看著司馬魁在馬上威風凜凜，打得拓拔其扭頭就逃，皇上讓王大人在城頭督戰，自己回宮去了。王大人卻覺得司馬魁這樣領兵追去很是危險。

司馬魁果然中了拓拔其的埋伏，中毒昏迷被部下帶了回來，拓拔其領兵再次圍城。

皇上接到回報，又去找皇甫謐。皇甫謐還等在原地，心急想知道香苓的消息。皇上狠心告訴皇甫謐香苓死了。皇甫謐很是悲痛，皇上讓皇甫謐去救治司馬魁，皇甫謐什么都不肯做，只讓皇上把香苓還給自己。皇上告訴皇甫謐，如今拓拔其兵臨城下，一旦正式開戰，香苓之前牽掛著的那個公主，就永遠不可能出宮了。皇甫謐想完成香苓的遺愿，只好去給司馬魁看病。皇上囑咐皇甫謐，讓司馬魁死不了就行。

皇甫謐用針灸幫司馬魁催吐解毒，司馬魁醒了過來，卻發現自己雙腿沒了知覺。皇甫謐告訴他這是毒素蔓延全身的結果，要想好起來，必須每天讓自己用針灸刺激司馬魁嘔吐，排清毒素。司馬魁并不相信皇甫謐，但是也沒有更好的辦法，不甘心就這樣被皇甫謐控制的司馬魁掙扎著讓人給梁柳帶信，要在皇上那里參皇甫謐一本。

梁柳拿著之前的密信來找皇上，污蔑皇甫謐私自通敵。皇上看了密信很是生氣。