馮保(徐成峰 飾)被派去監視嚴府的動靜，發現宮里竟然也派人查看嚴府的動靜。嚴府大門緊閉，硬是任嚴世蕃(張志堅 飾)砸破大門，嚴嵩(倪大紅 飾)也不見，在家中自顧曬書。嚴世蕃無奈在羅龍文、鄢懋卿的陪同下前往內閣值房找徐階!但六部九卿的官員都被擋在西苑禁門之外。嚴世蕃如熱鍋上的螞蟻，不知情勢發生了什么變化，又見不到徐階，只得憤憤離去。

因為兵部的急遞，張居正(郭東文 飾)必須面見徐階。張居正接譚綸(王宇 飾)急報，海瑞(黃志忠 飾)、王用汲(鄭玉 飾)已審出鄭泌昌、何茂才受嚴世蕃、楊金水(王勁松 飾)指使毀堤淹田勾結倭寇。又接浙江抗倭的軍情急報，不知二者有何關聯。張居正深感倒嚴在此一舉，不明白趙貞吉(徐敏 飾)為何將海瑞審鄭泌昌、何茂才供詞作另案呈遞，建議徐階當務之急必須將海瑞審訊筆錄鄭泌昌、何茂才的供詞呈奏嘉靖帝。

陳洪(劉立偉 飾)初掌司禮監大印，得意忘形開始排擠起呂芳手下的太監來。陳洪急于取呂芳而代之，以嚴嵩首輔之位來拉攏徐階，徐階不只是警覺，而且是一陣厭惡。

嚴嵩最后也把兒子嚴世蕃找來了。自己口述命兒子寫信給胡宗憲(王慶祥 飾)，暗命胡宗憲倭寇不得不剿不能全剿，倭寇在胡宗憲就在，有胡宗憲在，嚴家就可不倒。