1932年，上海。“九·一八”事變之后，日本帝國主義又把罪惡之手伸向了我國被稱為東方巴黎的上海。一時間，日本軍隊、特務組織蠢蠢欲動，上海山雨欲來，籠罩在戰爭的陰云當中。駐扎在上海的十路軍手槍旅麾下手槍營副營長江海洋(康杰 飾)與二營正副營長杜凌云與張大器(金釗 飾)是意氣相投的結義兄弟。兄弟三人都為不能帶兵去東北收復失地而唏噓不已。為了東北堅持抗日的義勇軍抗日，三人號召手槍營的弟兄捐助了一筆款子，通過三友實業社的通道支援抗戰。二哥江海洋意外搭救了被仇家追殺的上海黑幫大亨于先生，但于先生卻沒有來得及詢問江海洋的姓名。正當江海洋提著捐助的善款趕往法租界時候，偶遇日本特務尋釁鬧事，擊殺日本僧人并嫁禍給三友實業社的工人。江海洋發現其中一個小胡子疑似日本特務，但沒有來得及查證，特務們就作鳥獸散了。經營著一家刺繡商行的女實業家柳夢綺(高洋 飾)從管家常叔嘴中得知了上海日僑尋釁鬧事，打砸中國商店的事情，憂心忡忡，她囑咐常叔要少出門，別惹事。江海洋再次偶遇那天疑似日本特務的小胡子，為了追查真相，他追趕小胡子過程中，卻發生了小胡子身亡的意外，江海洋被抓進巡捕房。背負了殺人的罪名，面臨著要被嚴厲懲罰的處境。為了營救江海洋，老三張大器在大哥杜凌云不在的情況下用盡辦法，終于幫他越獄成功?！耙弧ざ恕笔伦儽l，日軍悍然進攻上海。十九路軍堅決抵抗，在戰斗中，江海洋受傷，被柳夢綺救起。戰事失利，杜凌云與張大器卻被日軍放毒氣熏暈，被抓了俘虜，關進了集中營。