手槍隊到達南京找到志遠江海洋(康杰 飾)擊斃日軍隊長渡邊

聽到江海洋要去南京，吳宗道告訴他國軍十幾萬都死的死逃的逃，他們手槍隊去了也是九死一生，聽他堅持要去，又說他們好不容易在上海打下名聲，丟了可惜。奈何江海洋鐵心要去，倆人只能互道珍重。金鳳要跟著去南京，江海洋勸她南京太亂她還是待在租界比較安全，金鳳說雖然大哥不在了，她依然是手槍隊一員，他活著也會支持自己。張大器(金釗 飾)也勸她，金鳳說從他死的那刻她就決定替他活著，江海洋同意。

一路上全部都是南京難民，聽他們要去南京，人家更是勸他們別去，那日本人都不是人，遍地尸體，看著他們饑餓幾天，江海洋等人把自己為數不多的糧食分給他們一部分繼續趕路。林中眾人休息時，江海洋擔心南京的志遠哥，決定明天帶人進城打探消息。想起杜凌云的犧牲，江海洋心里就不是滋味，張大器也是但更知道現在手槍隊不能沒有他江海洋。

江海洋和杜凌峰(侯駿桀 飾)看著滿目瘡痍，遍地橫尸，破敗城門樓上還掛著日本軍旗。這時，抬尸體的一個百姓受傷摔倒，江海洋讓他倆先去醫院，他們幫抬尸體，聽他倆遭遇人家邀請他們加入紅十字會。日軍占領康生智指揮所當成他們辦公地點，福山大佐很滿意。福山接到松井電話，下令要盡快清理尸體，恢復南京城工廠商業繁榮。

江海洋和杜凌云抬著擔架進城之后看到的是更多傷亡百姓，下工決定天黑去鹽行。倆人趕到鹽行看到匾額快掉，大門緊鎖時，看到一個人從小巷深處過來開鎖，杜凌峰勒住之后才發現是志遠哥。志遠偷偷帶著他倆進入鹽行密室，倆人詫異滿密室武器，原來這些都是志遠到南京之后就開始慢慢各種渠道囤積武器，江海洋高興手槍隊可以在南京大展拳腳。

志遠說出當初日軍屠城的殘忍，自己逃脫還是王善全把自己帶到安全地帶。江海洋讓他放心，他們會報仇的，聽他問起張大器和杜凌云近況，倆人悲傷告訴他杜凌云犧牲了。江海洋問志遠有沒有合適的下手目標，志遠告訴他們有一個，鹽行附近駐扎一個日軍小隊，隊長叫渡邊，號稱百人斬，殺害了不少同胞。

江海洋讓手槍隊隊員扮成紅十字混入城內，晚上暗殺渡邊。密室內，眾人欣喜看著武器，商議怎么干掉渡邊。深夜，手槍隊埋伏在日軍軍營暗中觀察，打傷兩名日軍引走不少日軍，渡邊也跟來。看著日軍達到埋伏圈，眾人集劇情介紹體開槍機槍掃射，日軍只剩渡邊中彈受傷，他逃跑時被江海洋擊斃。

志遠為手槍隊安排駐地，而福山看到渡邊尸體手槍隊留條大怒，聽手下猜測可能是軍人，就讓他嚴查。次日，日軍設立關卡只要手上有老繭就被抓走