江海洋(康杰 飾)決定暗殺福山鹽行暴露高志遠鬼手犧牲

手槍隊假裝押送姑娘到城門，守軍持槍問他們干什么的，江海洋用學的日語回到是自己人。守門軍官看到花姑娘問江海洋要帶花姑娘去哪兒，聽不到回答看到江海洋擺手以為要小聲告訴他就靠近江海洋，結果被他一槍擊斃，其余人開槍殺死其他守城日軍，開出城門讓姑娘們和志遠離開，聽到有警報響起，江海洋帶領手下進入城門關卡準備阻擊小日本。

看到日軍從小巷沖出，江海洋直接下令開打。瘦猴受傷之后，眾人頓時傷痛慌了手腳，看到日軍攻勢太猛，江海洋下令放棄兄弟尸體撤退。看到他們撤退，日軍下令追擊。此時，城外志遠把姑娘們送到安全地點和她們告辭，轉身回城準備和手槍隊匯合。

江海洋等人跑走之后突然聽到大莊喊叫，掉頭回到城門附近暗中觀察，原來撤退時大莊被日軍打中腿所以才被日軍抓住。看到大莊，張大器(金釗 飾)準備沖出被杜凌峰(侯駿桀 飾)拉住，聽著日軍喊話，大莊喊著讓他們離開，日軍一邊往大莊身上打槍，碾壓他的傷口，一邊喊著讓手槍隊出來救兄弟。大莊依然喊著讓他們離開，最后死在日軍槍下。最后手槍隊忍痛撤退。

志遠順利通過關卡進城，回到鹽行看到兄弟們士氣低落問怎么了，江海洋告訴他昨晚犧牲了三個兄弟，聽他問自己怎么回來了，志遠說自己熟悉南京城，不放心兄弟要和他們在一起，他不會給他們拖后腿。順便告訴他們日軍開始戒嚴，拿老百性出氣，這命令是日軍福山大佐下達的，這一帶治安是他負責。江海洋直接定下下個目標就是福山，要為兄弟們報仇，帶著凌峰出去魔福山情況。

警衛司令部守衛嚴密，江海洋犯愁摸不清福山行動規律，此時志遠想起一個名叫陳五的人，他為了生活一直和日軍做棉花和糧食生意，他可能知道福山行動規律。高志遠約見陳五，江海洋給他說他們是手槍隊，向他打聽福山大佐行動規律。陳五告訴江海洋福山有慢性病，幾乎每周末都需要去醫院治療，每次都經過高淳街，如果他們動手可以選在那條街上。

通過觀察車隊到一個固定路口會減速，江海洋覺得在那里動手，同時旁邊街道還要有人掩護接應他們撤退。江海洋讓小五和鬼手跟著志遠去鹽行拿武器，武器一到就動手。此時福山大佐手下也找到鹽行，發現密室中的彈藥。原來有人看到前幾日慰安婦從那里經過，他搜查幾日才發現的，順便讓人盯著鹽行，監視到志遠等人回鹽行，少佐下令通知大部隊抓人，鬼手關門和志遠頂住，讓小五回去通知江海洋，最后鬼手拼死掩護受傷志遠撤退。

聽到小五報信江海洋帶人出門營救，此時高志遠傷上加傷被日軍包圍，他拉響手榴彈和敵人同歸于盡。福山訓斥少佐做事魯莽，聽他查清高志遠是鹽行老板，讓他順著線索繼續查。悲痛后，江海洋依然下令射殺福山