丫鬟小蓮(周丹莉 飾)看出寶釧喜歡薛平貴，就決定去尋找薛平貴并邀請他來府上。

平貴被代戰公主(馨子 飾)救了之后，就暈過去了，代戰公主決定為其療傷治病，給平貴服過藥，把他放在一個破舊寺廟里，經表哥勸說后，就依依不舍的走了。

不一會一群乞丐就來到破寺廟，剛好是那天被平貴逮到的那兩個乞丐，乞丐頭領葛大(陳為民 飾)譴責偷東西的兩個人，平貴醒后，和乞丐們稱兄道弟，乞丐中一個叫葛青(依綾 飾)的會醫術，他們決定做擔架抬平貴一同回去。

魏豹(張亮 飾)帶很多禮品來相府看望寶釧，寶釧冷冰冰的不想理會她，銀釧制造了機會讓他們單獨相處，魏豹向寶釧表白，想娶寶釧，還想動手動腳，寶釧推開了他，這時丫鬟小蓮告訴寶釧，平貴被魏豹抓走了，把魏豹臭罵了一頓。

乞丐們抬著平貴到家后，妹妹薛琪(涂黎曼 飾)看到哥哥受了傷，心疼不已。葛青為其父親薛浩(景崗山 飾)看過病之后，薛浩將毒素吐出，病情好轉，薛浩感激不盡，答允不日之后好好感謝他們，并讓平貴去送他們。薛琪和其父親到院子里曬太陽，不料魏豹帶著個幾個人進入院中，索要薛平貴，父女二人和他們廝殺起來，薛琪被打暈過去，薛浩也被魏豹刺倒在地，魏豹放火燒了他們房子，帶走了薛琪。

薛平貴去送葛大他們，臨別時，丐幫中一人發現背后又濃煙，得知是他家著火，平貴趕緊跑了回去，把躺在房前的父親救了出來，父親臨死前把平貴的身世告訴了他，并把玉佩給了他，交待平貴照顧好妹妹后就死了。

平貴傷心不已，和葛大他們一起把父親安葬好，在墓前平貴發誓要救出妹妹，并為父親報仇。葛大他們安慰他，平貴非常感激他們，并決定進城查明自己身世和救出妹妹。

平貴和葛大他們在城門口分了別，葛青依依不舍。

魏豹把薛琪帶到了自己家中，魏豹假裝成她的救命恩人，本來薛琪要馬上回去的，但在魏豹的勸說下決定明日再回去，這時有人來向魏豹稟告薛平貴已經進了城，薛平貴決定馬上采取行動，而薛琪還蒙在鼓里，把魏豹當成好人。

薛平貴進城之后決定去做工掙錢，但屢遭拒絕，原來是魏虎(婁亞江 飾)在暗中搞鬼，傳令所有家戶不許雇傭姓薛的。魏虎、魏豹二兄弟商量怎樣殺死薛平貴。