薛琪(涂黎曼 飾)見過其哥薛平貴后，就回去找魏豹(張亮 飾)了，這魏豹才知道原來薛平貴一直工地上蓋彩樓。薛琪希望魏豹能搶到繡球，因為她不希望平貴和寶釧有任何瓜葛。魏豹想讓他大嫂銀釧幫忙，決定帶薛琪去說出她知道的所有情況。

葛大(陳為民 飾)和張偉(鄭鵬飛 飾)他們又去街上行乞，一直不見葛青(依綾 飾)，不一會葛青打扮的花枝招展，甚至于嫵媚，其哥非常吃驚，不大喜歡她這個裝扮，而張偉卻看的口水直流，想打她的主意，而葛青嘴里一直念叨這薛平貴，這讓張偉很是傷心。葛青還自認為自己的打扮很漂亮，而葛大和張偉卻看的直撞墻。葛青說出她這樣打扮是想把王寶釧(宣萱 飾)比下去，讓平貴回心轉意，葛大和張偉聽后撞墻撞得更厲害了。

薛平貴遇閑暇時候，去魏豹府上尋找其妹妹薛琪，卻被看門的趕走了。

魏豹帶著薛琪去找了銀釧，薛琪見過之后，奉承夸贊了銀釧。薛琪向銀釧說他哥平貴早已定過親，這讓銀釧喜出望外，心想這次說什么也不能讓寶釧嫁給她。魏虎(婁亞江 飾)魏豹兩兄弟，又合計怎樣收拾薛平貴，魏豹想出了好點子，并決定暫時把薛琪留在身邊，以備后用。隨后魏虎對薛琪動手動腳的，銀釧有些生氣，故意給魏虎難看。臨走時候，銀釧給薛琪一個珍貴的玉佩，并讓人用轎子把她送回去，薛琪感動的不得了。

平貴領了當月工錢，包工頭送給他了兩個包子。夜晚，平貴肚子疼的要命，原來是魏豹在藥里下了毒，平貴吐血暈死了過去。事后，魏豹給包工頭了些銀兩，讓他把薛平貴抬到城外埋了。

葛青仍然一副白天濃妝艷抹的樣子，決定趁晚上平貴有空去找他，張偉寒磣了她幾句，她就把張偉痛打了一頓。隨后他們就去工地找薛平貴了，剛好在路上碰到昏迷的薛平貴。幾個人看到結拜兄弟出了事，心里都很難受，連夜去找了大夫，為保平貴安全，他們把平貴抬到城外去醫治。

似乎有心靈感應一樣，寶釧被噩夢驚醒，夢到平貴鮮血淋漓，預感平貴出事了，便讓小蓮(周丹莉 飾)帶上畫像四處去尋找。

天明后，魏豹問包工頭事情可辦好，包工頭隱瞞事實說薛平貴已七竅流血而死。小蓮到工地打聽到薛平貴不在，又告訴寶釧，那些乞丐也不在長安城，寶釧更加擔心了。

西涼國代戰公主(馨子 飾)，整天茶不思飯不想的，非鬧著要去中原，而其母并不知道中原有其心上人。