果然不久日軍便大舉掃蕩南壩村。雷震(李卓霖 飾)帶著新一團的戰士埋伏在防御工事后守株待兔。日軍進入埋伏區，觸動地雷引線，接二連三的地雷爆炸后日軍被炸的人仰馬翻。緊接著新一團的士兵發起猛烈進攻，日軍被打了個措手不及，倉皇撤退。

日軍指揮官旅團長聽說八路軍襲擊了戰地參觀團非常惱火，他下令南壩村附近各部合攻南壩村。日軍將領懷疑這支部隊是雷震的部隊，他們是中了雷震的聲東擊西之計。南壩村的日軍遭到雷震襲擊后，傷亡慘重。

緊接著日軍的大批援軍馬上抵達南壩村，在敵我力量懸殊的情況下，雷震率軍的頑強抵抗下，日軍始終無法靠近村子。眼見日軍的援兵越來越多，雷震命令所有將士們做好準備，準備與日軍決一死戰。

日軍旅團長聽屬下匯報在南壩村作戰的的八路軍作戰嫻熟，旅團長猜測雷震率領的新一團就是八路軍主力部隊。雷震致電上級南壩村的戰況，并電告周邊部隊占領南壩村附近日軍據點。同時雷震還做了最壞的打算，他平靜地交待如果自己在戰斗中犧牲，就由政委趙洪濤帶領新一團繼續作戰。

此刻喬曼(王梓桐 飾)心神不寧地等著雷震從前線發回的戰況電報。她擔憂著雷震的安危。在收到雷震發來的電報后，她知道了雷震在南壩村的惡劣戰況，頓時心急如焚。但她相信雷震的作戰策略是正確的。政委命令喬曼帶突擊隊前去支援雷震。喬曼領命馬上出發。

日軍對南壩村久攻不下，旅團長有些心急。他下令南壩村附近據點不惜一切代價支援進攻南壩村，旅團長要一舉殲滅雷震的部隊。接著日軍的支援部隊出動大量的兵力和武器，高炮、迫擊炮輪番上陣，雷震的隊伍雖然在接二連三的轟炸中損失嚴重，但他們仍然堅守著陣地。雷震和許多戰士均受傷。

日軍再一次對南壩村發動進攻，雷震帶領僅存的戰士們頑強抵抗。他們行動靈活，槍法精準，一次次打退日軍進攻，還消滅了敵人的偵查兵。但日軍的援軍越來越多，最終還是從東南方向打進村子。這時雷震收到了喬曼發來的電報，喬曼要在外圍掩護他突圍。此時經過雷震他們神出鬼沒的偷襲，進村的鬼子遭已所剩無幾。

日軍旅團長見派去那么多援軍仍然無法攻下南壩村，便認為村中一定配備了數量驚人的自動武器，他命令憲兵隊兩個中隊前去支援，并請求特戰隊也加入到南壩村的戰斗中。

雷震與屬下劉闖、蛐蛐等人商討突圍計劃，他們商定在晚上十點十五分準時突圍。此刻喬曼增援的槍聲響起，于是雷震命令戰士們準備突圍。戰士們按計劃在不同的方向與日軍交火，最終成功突圍出去。

日軍軍官得知南壩村八路突圍，下令不要追擊，他自信地推測突圍出去的只是小股部隊，大部分八路還在掌控之中。可他派人查看突圍情況后才發現村中空無一人，八路軍已經實現全部突圍。日軍軍官趕緊下令追擊。