顧四爺(李明啟 飾)要梁桂鳳(斯琴高娃 飾)去東沙角贖票，可梁桂鳳出其不意地來到上海，直接殺到了顧四爺府上，此時顧四爺的人馬都在東沙角，老謀深算的顧四爺冷靜應對，巧施空城計的伎倆，她躲在樓上，故意弄出各種聲響，似乎在引誘梁桂鳳上樓，顧四爺的從容不迫使得梁桂鳳謹慎起來，害怕落入顧四爺設下的圈套，最終梁桂鳳沒有上樓，撤出了顧府，殊不知此時程遠(李瑞超 飾)就在樓上。

程遠對母親被騙非常失望，與顧四爺發生爭吵，顧四爺說只有她托人把藏在戒指中的紙條給梁桂鳳帶去，梁桂鳳馬上就會出現，程遠害怕梁桂鳳知道這一切，屈從了顧四爺，轉到了鄉下的一所別墅中。

海龍(王雨 飾)追到了上海，暗中保護著梁桂鳳，他叫丫頭帶梁桂鳳去找薛竹，利用薛竹在顧四爺那兒的內線，可以打探出顧四爺的底細。梁桂鳳、丫頭來見薛竹，薛竹卻故意推脫不見。最后梁桂鳳巧妙地將薛竹騙出。

薛竹允諾幫梁桂鳳救出兒子，交換條件是要梁桂鳳必須幫她做掉顧四爺。梁桂鳳答應了薛竹。暗地里薛竹卻心存叵測，她想先借助梁桂鳳的手做掉顧四爺，然后再跟梁桂鳳算過去的帳。

薛竹因為和海龍的過節，害怕海龍從中報復，要求梁桂鳳趕走海龍，梁桂鳳不答應。海龍深明大義，主動離去，丫頭憤然跟海龍一起離去。