海龍(王雨 飾)和森蒂在上海意外和玉蓮(吳倩蓮 飾)相遇，海龍極力回避玉蓮，而薛竹卻力主海龍和玉蓮聯合起來做掉顧四爺(李明啟 飾)，海龍斷然拒絕，和薛竹發生激烈沖突，海龍拂袖而去。　　海龍決定去找顧四爺拼命，以死來解脫，關鍵時刻玉蓮挺身而出，救出海龍，自己卻落入顧四爺手中。　　玉蓮跟顧四爺展開了一場唇槍舌劍的較量，老謀深算的顧四爺洞悉到梁桂鳳(斯琴高娃 飾)會有更大動作，她放走了玉蓮，以期放長線釣大魚。　　薛竹害怕海龍會暴露自己的行蹤，決定施計將海龍逐出上海。她謊稱顧四爺要血洗海島，海龍得知后擔心梁桂鳳的安危，匆忙離開了上海，要趕回海島。　　玉蓮得知海龍要回海島，誤以為他是要回去報仇。她追上了海龍，要海龍回來，海龍不從，玉蓮開槍打斷了海龍的櫓，海龍被激怒了，他告訴玉蓮，今天如果玉蓮不打死他，他就一定回島上去找梁桂鳳報仇，兩個人各不相讓。最后玉蓮決定用自己的生命挽留住海龍，她向自己開了槍。海龍驚呆了，他游回岸邊，抱起氣息奄奄的玉蓮痛不欲生，彌留之際玉蓮道出了她對海龍深深的愛，懇求海龍放過梁桂鳳，不要叫她死不瞑目，海龍為挽留住玉蓮，似乎失去了理智，他聲嘶力竭地喊著，如果玉蓮棄他而去，他就一定不放過梁桂鳳！最終玉蓮帶著無盡的遺憾死在了海龍的懷中。玉蓮的死使海龍悲痛欲絕，他決定回到島上去。