梁桂鳳(斯琴高娃 飾)萬萬沒有想到顧四爺(李明啟 飾)竟然是海龍(王雨 飾)的親生母親，而自己跟顧四爺又是死對頭，她擔心海龍經受不了這樣的打擊，再生出什么意外，她告訴海龍，她跟顧四爺雖是對手，但也同樣是母親，她能體會到顧四爺此時的心情，也能體恤海龍兩難的處境，如果海龍想回到顧四爺那兒去，她一定會放海龍走，絕不怨恨他，梁桂鳳的胸懷徹底化解了她和海龍間的恩怨，海龍俯在梁桂鳳懷中，請求梁桂鳳不要拋棄他，他會永遠把梁桂鳳當作母親，一輩子留在她的身邊。　　森蒂報仇心切，又殺死了一個顧四爺的手下，海龍得知害怕顧四爺會對程遠(李瑞超 飾)下手，只身闖到顧四爺府上，要顧四爺放程遠走，遭顧四爺拒絕，海龍無奈，只得答應自己留下，以此來交換程遠，顧四爺以為海龍承認了是她的親生兒子阿虎，但海龍卻告訴顧四爺，阿虎已經永遠地死了，顧四爺將海龍押了起來。　　顧四爺決定放走了程遠，而程遠卻在無意中聽到了顧四爺唱的一首童謠，那正是母親常教他唱的，程遠察覺出顧四爺跟母親的關系非同尋常。　　程遠回到梁桂鳳身邊，梁桂鳳欣喜萬分，可當她得知海龍又回到了顧四爺那兒，不禁憂心忡忡起來。程遠要梁桂鳳一定要救出海龍，因為海龍并不想留在顧四爺身邊，而是為了救他才不得不這樣，這使梁桂鳳陷入了進退兩難。