日軍悄悄打掉宿營地的暗哨行動失敗了，日軍指揮官下令迫擊炮大舉進攻，一舉殲滅韓濤(程皓楓 飾)等人。韓濤一方面帶領學生們撤退進掩體里，另一方面給學生們做戰前動員。他深知學生們經過這一段時間的疲于奔命身體和精神上已經沒有斗志了，他告訴同學們想要吃上一頓飽飯就打掉日軍的進攻，這樣就可以拿到日軍的物資。學生們被韓濤的幾句話說的斗志昂揚，紛紛表示和日軍戰斗到底。

在經過第一輪炮轟過后，日軍的步兵發起沖鋒。韓濤和學生們英勇還擊抵住了敵人的沖鋒，一番打掃戰場后獲得了罐頭和沖鋒槍等物資。二花臉看到罐頭也想要去搜刮一番，可是鄭嵐讓唐三強帶著幾個人開坦克去把敵人的迫擊炮小分隊打掉，二花臉心有不甘情愿還是跟著唐三強去開坦克，只是臨走之前讓史戰國(王彥澤 飾)給他們留幾個罐頭吃。

第一波沖鋒失敗，日軍的指揮官并沒有感到氣餒，因為他的主要目標并不在于這里而是對著那輛被唐三強搶走的坦克身上。唐三強發動坦克準備打掉迫擊炮陣地卻在路上遇到了早已經埋伏在此地的中型坦克的克星重型坦克，唐三強雖然心知不敵但是還要戰斗，他帶著二花臉炮擊重型坦克的履帶，可是沒想到重型坦克的防御效果遠遠的超出了他們的想象，此時日軍的重型坦克猛烈的打出一枚炮彈，唐三強二花臉等人被震暈在坦克里。

韓濤帶著人繼續守在掩體這邊，他發現敵人的迫擊炮進攻越來越猛烈，他心知唐三強那邊發生了某種意外，他趕緊帶領學生都趕緊回媛唐三強。他韓濤發現敵軍的重型坦克還在繼續朝著唐三強的坦克前進想必不久之后就會到達重型坦克的攻擊范圍，然后把我軍的坦克一律銷毀。韓濤帶著幾個人拿著手榴彈和燃燒瓶炸掉了敵人的重型坦克，日軍指揮官發現坦克被炸掉又發動了新的一輪攻擊。

韓濤發現敵我軍事力量相差懸殊讓鄭嵐帶著學生們撤退突圍，可是由于敵人的炮轟實在過于猛烈鄭嵐和學生們未能成功突圍。幸好此時李隊長帶著抗聯小分隊的同志及時打掉日軍的迫擊炮陣地然后調轉方向對準日軍的方向，有了李隊長帶著的小分隊的加入戰爭終于勝利了。鄭嵐讓人把昏迷的唐三強三人抬出來救治，可是唐三強不愿意離開坦克執意要把坦克開回去，這時候唐三強帶著王卓婭(劉美旗 飾)來這里幫忙把坦克開走。可是由于敵人的的炮火攻擊導致坦克受損，最后他們只能選擇把坦克開到一個廢棄的房子里就地掩埋起來。

唐三強固執的想要守在坦克的旁邊，可是考慮到他的傷情韓濤讓人武力把唐三強抬去休息，還從李隊長處借來衛生院小劉讓她幫忙給唐三強幾人治療，在經過簡單的診斷后小劉確診幾人的傷勢并無大礙，需要休息就好就可以了。唐三強半夜醒來發現鄭嵐和韓濤在談事情抑制不住內心的酸楚，他悄悄的走上前去聽墻角卻發現韓濤在說他的好話，認為他是一個真性情的人。這讓唐三強羞愧不已，二花臉看見營長萎靡不振的回轉以為他是被韓濤欺負了想要為營長出氣，唐三強沒有和他解釋而是讓他不要再裝傷員早點去看守坦克。

第二天一早，韓濤來找唐三強發現這幾個人都沒有在帳篷里，他猜測到唐三強一定是在坦克那邊。果然事情不出他的所料，唐三強在檢查過坦克發現坦克的發動機出現問題需要更換。他請求韓濤一定要幫忙拿到發動機，韓濤想到唐三強的幾次幫忙決定和上級申請滿足唐三強的這個要求。