棄守張家口師生再度交手

武藤告訴佐藤毅(趙錦燾 飾)，當年佐藤正雄(三浦研一 飾)為躲避俄方追殺，逃到大連的一處農戶躲藏，俄方追查到那里，農戶一家被殺，佐藤正雄帶著他們未滿周歲的女兒逃出，這個女孩就是惠子。原來惠子是中國人，不是佐藤毅的親妹妹。佐藤毅不敢相信，武藤又拿出老佐藤寫給他爺爺的親筆信，信上詳細講述了佐藤惠子(馬雅舒 飾)的身世。得知真相，佐藤毅不再愧疚，他要繼續為帝國效力。

一九三七年八月，淞滬會戰爆發，在長達三個月驚天動地的會戰中，雙方各投入兵力超過一百萬人。日軍兩路將近四萬人攻打察哈爾，志在必得，我方形勢不容樂觀。梁天賜(于曉光 飾)的新編一五九師正被日軍十一旅團圍攻，損失慘重。

戰爭打的十分激烈，梁天賜命馬大彪(肖藝 飾)死也要守住陣地。中方頑強抵抗令日軍損失嚴重，得知指揮官是馬大彪，武藤下令不惜一切代價突破馬大彪的防線。武藤推測梁天賜會放棄張家口退到更有利的太行山，佐藤毅提出快速出擊，將梁天賜殲滅在張家口城下。

國共兩黨達成合作，攜手共同抗日。

與武藤的猜測一樣，梁天賜接到軍部電令，撤出張家口退到太行山一帶。現在正是拼耐力的時候，怎么能撤，張家口的老百姓怎么辦，梁天賜不顧羅致政(田峻丞 飾)勸阻前往軍部理論。

李耀庭和郭維漢料定梁天賜不會輕易服從命令，他果然來了。李耀庭讓他以大局為重，梁天賜懇請現在士氣正高漲，而且出發前在百姓面前許下重誓。李耀庭批評他是狹隘的鄉土主義，郭維漢也勸他不要因小失大。梁天賜表示寧愿戰死也誓守張家口。李耀庭嚴令一五九師暫時撤出一線防御，為大部隊和后方指揮機關撤退贏得更多時間，但是今晚必須撤出張家口。

雖然不忿，但為服從大局，梁天賜只能忍辱負重接受命令，一五九師負責斷后，他們的任務是拖住日軍突襲，他立即開始分析撤退路線。武藤這邊在揣測梁天賜的行軍布局，梁天賜也在推斷武藤的排兵布陣，師生二人又開始一輪新的較量。梁天賜精準的推測出武藤的出兵策略，做出了兵力部署。孫二年守住二狼溝，他原本想讓許耀天(賈宗超 飾)守最重要的雞鳴嶺，在馬大彪的強烈要求下，將這個重任交給了他，只要堅守八小時就是勝利。

天佑打來電話求證部隊是真的要撤出張家口嗎，天賜告訴他軍令難違，囑托大哥帶一家人南下，如有可能把郭老先生也帶上。

馬大彪聽從梁天賜的要求只守不攻，幾次擊退了日軍進攻。武藤意識到自己失算了，他命手下傳令給佐藤毅，雞鳴嶺易守難攻，要他引誘敵軍出擊，在空曠地方消滅掉。佐藤毅找來孫守信，讓他想辦法把馬大彪引出來。

張家口城里已經亂作一團，百姓們拖家帶口棄家出逃。天佑把云繡與孩子們安頓好上車，囑托管家照顧。作為商會會長不能置同仁于不顧，他留了下來。

發現孫守信帶著人攻上來，馬大彪下令炮轟，孫守信落荒而逃。見孫守信逃跑，佐藤毅命令日軍向他們開槍，逼迫孫守信繼續進攻。孫守信換個方向逃跑，馬大彪報仇心切沖出了陣地。看到馬大彪中計，佐藤毅下令全面進攻。

鬼子攻了上來，孫二年嚴陣以待。

馬大彪追上了孫守信，眼看就能報仇雪恨了，這時士兵報告鬼子大規模進攻雞鳴嶺，快頂不住了，馬大彪無奈放下仇恨，撤回雞鳴嶺。

由于馬大彪擅自行動，陣地失守，梁天賜命令許耀天率部支援。孫二年急電，二狼溝危急，梁天賜下令派四七零團支援，羅致政阻止他這么做。