莽撞中計馬大彪(肖藝 飾)搶毒糧損兵折將

劉炳德來報告好消息，鬼子有一個運糧車隊要從馬大彪的防線附近通過，宋五疑心有詐勸他慎重。馬大彪怕錯失好時機，命令劉炳德帶隊去搶糧食，他帶隊接應以防有詐。

日軍的運糧車過來了，劉炳德伏擊搶糧。得知搶糧的是小股部隊，佐藤毅(趙錦燾 飾)下令殲滅，如有大部隊支援迅速報告。發現日軍有埋伏，馬大彪馬上支援。接到報告，佐藤下令按計劃行動。為搶糧，劉炳德犧牲。

羅致政(田峻丞 飾)為鐘若蘭(唐菀 飾)送行，鐘若蘭這次是特意來看望他們的。此一別不知還能否再見，羅致政向鐘若蘭表明了心意，但他知道她的心里最放不下天賜。說出來反倒釋然了，兩個人決定為了事業先放下兒女情長。鐘若蘭留下一封信委托羅致政轉交梁天賜(于曉光 飾)。

日軍在征糧的路上遇到一個老人和一個孩子，據說是梁天賜的家人，佐藤毅讓人馬上帶來。日軍找到的正是李管家和梁紀昌，李管家看到佐藤毅罵他是畜生。

為了搶糧食死了不少士兵，馬大彪的魯莽讓梁天賜很生氣。宋五來報告，弟兄們吃了搶來的糧食都中毒了。陰險的佐藤毅在糧食里下了毒，一下子躺倒了四五十個兄弟，還有幾個非常嚴重，郭老先生叮囑一定好好看護。

佐藤毅的目的就是在精神上摧垮中國軍隊，同梁天賜先打一場心理戰。

八路軍從自己并不富裕的糧食里分出一半給梁天賜部隊，以緩解他們的戰事壓力，梁天賜感嘆八路軍真是及時雨。

鐘若蘭這么多年一直單身，梁天賜不是不明白，但他也明白羅致政的心思，羅致政把鐘若蘭的信交給了他。信中，鐘若蘭訴說來了對梁天賜的牽掛與感情，自知不會有結果，卻不后悔自己的選擇。梁天賜提筆回信，對她不能給予，只能當作紅顏知己，馬革裹尸戰死疆場是軍人的宿命。

馬上要發生更大規模的戰爭，梁天賜讓采苓跟著紀堯轉移到后方去，遠離危險。采苓不愿意離開他，委婉的向他表達愛戀。天賜跟她講起惠子，惠子從城墻上跳下的那一刻，讓他明白了什么是愛和擔當。惠子走了這么多年，一直在他的心里從未離開過。采苓的心思他懂，他將木蘭與云繡大嫂托付給她照顧。希望采苓到后方去，將來成家生子，也許她的兒子也會成為一名戰士，假如他們這一代埋骨沙場，那么下一代就應該踏著他們的尸骨把所有侵略者趕出他們的家園。以后不知道還能不能見到木蘭，天賜希望等木蘭長大了，采苓能告訴木蘭，她的父親母親是什么樣的。采苓明白了義父的良苦用心，分離的痛苦讓她不堪承受，哭著跑開了。

采苓去找紀堯，要求到八路軍的分醫院去工作。

梁天賜讓紀堯這次回去帶著木蘭、他娘、郭老先生和采苓一起。槿林鎮將是一場惡戰，送走他們他才好安心上戰場。

八路軍給了梁天賜糧食，心理戰泡湯，佐藤毅十分懊惱。

羅致政面色凝重的告訴梁天賜，鐘若蘭犧牲了，組織上把她的信轉交給他。原來鐘若蘭被派去東北執行秘密任務，不幸被捕犧牲。她自知這次任務兇險，臨行前寫下了這封信。信中盡顯一名共產黨人高尚的愛國主義情懷，為了國家、民族，他們寧愿拋棄個人情感，置生死于不顧。從宣誓加入中國共產黨的那天起，梁天賜就有了信仰與追求，知道為了什么去奮斗。失去親密的戰友，梁天賜流下熱淚。

一九四零年十月，佐藤毅師團向臨龍鎮發起總攻，梁天賜率一五九師誓死保衛，戰爭進行得異常膠著，一直僵持不下。梁天賜親自上陣殺敵，子彈打完了，與鬼子貼身肉搏。一個炮彈過來，他暈了過去。