就在王四六被打得皮開肉綻的時候，老狗(王挺 飾)突然出現。劉副官得知老狗是六十七軍是團長，便單獨把他帶到大廳里。劉副官自報身份，他是蘇浙行動委員會別動隊三支隊機要秘書劉新生。隨后，劉新生告訴老狗，吳軍長在松江一役中英勇犧牲。聽聞此，老狗十分震驚，報紙上可是清清楚楚寫著吳軍長貪生怕死已經撤退了。爾后，劉新生又告訴他，戰役中，吳軍長驍勇善戰，但是為了等一位部下團長，他死在了戰場上。而吳軍長等的那名部下團長不正是自己嗎，老狗忽然感到胸口一陣惡心，難受至極。

盡管將士們拼死保衛，但還是讓上海失守。這場戰爭并不是一天兩天就完成的，這是一場持久戰，而別動隊需要能打仗的人，所以劉新生極力勸說老狗留下帶隊練兵虎峭山。本來劉新生是想讓胡寨主任營長一職，但胡寨主硬是不服自立為胡司令，劉新生無奈便應允。就在幾人談論帶隊練兵之事時，黃桃(劉一含 飾)突然被押上大廳。老狗也以保護其余四人為條件答應在七日內練出一支隊伍，而胡寨主卻提出要迎娶黃桃。

這天，喝醉酒的胡寨主闖入黃桃房里，想要輕薄他，黃桃眼疾手快搶到胡寨主的槍。就在兩人疑惑槍聲來處時，手下突然告訴胡寨主，二當家又因為收編一事與人動槍。胡寨主便前往大廳查看情況，只見二當家與三胖子爭得不可開交，興起之時還要動槍。胡寨主聽得厭了，便上前打斷兩人。

劉新生表達了對老狗的贊佩，同時也慷慨激昂表達自己建功立業與敵作戰的決心，這也得到了老狗的欣賞。隨后，劉新生遺憾的告訴老狗，六十七軍的番號已經被撤銷，殘部被壓縮為一零八師入編中央軍，吳軍長也被冠以逃兵罪名全國通緝。聽到這，老狗震驚又憤怒，但是現在能救張學良的只有他的嫡系部隊六十七軍，老狗便決心找到委員長洗脫六十七軍和吳軍長的罪名。

第二日，胡寨主帶著老狗前去與道士見面。一番搗鼓之后，道士便娓娓道老狗便是胡傳志的貴人。隨后，道士又告訴胡傳志他身邊最親近的人可能會給他帶來禍端。山寨二當家到山林里打獵，身后的手下忽然就不見蹤影，三胖子忽然出現，但是開槍打死二當家的卻是三胖子身后的一只手。

一直反對山寨被國軍收編的二當家已死，虎峭寨自然就順利入編，而訓練便也開展起來。可是做慣了吊兒郎當的土匪怎么可能一夜之間就如正規軍一樣，面對嚴格緊湊的訓練，大家剛開始自是隨便應付。面對重復的訓練，大家對老狗的真實本領自是十分懷疑，胡傳志便想出了一法子引出老狗的真本事。