眾人懷著悲痛的心情送別了韓志杰，小青告訴克木，讓大家不要慌張，韓志杰已經把與上級聯絡的方式交給了自己，她會尋找時機進行聯系，當前日寇十分猖獗，請大家一定要多加小心，克木感慨道，小青仿佛一瞬間就成長了不少。小青表示，以前總是老師在庇護，現在他不在了，就得要獨擋一面，這樣才能告慰他的在天之靈

黃維清告訴晴子，父親一有消息他就會馬上通知她，晴子猜出了他的心意，安慰他說，他現在已經成了自己的愛將，她不會對付他的父親。晴子為了讓黃維清死心塌地跟隨自己，便恩威并施，將黃維清安排成為大灣碼頭管事，因為沒有與賀振天提前溝通，讓他十分不滿，認為晴子眼中根本沒有自己，他也意識到自己的重要性在逐漸消弱，是到了該考慮退路的時候了。

橫山信與范思陽下棋，用棋勢來試探范思陽的心理，隨后他談起了當前局勢，對于日本占據華北充滿了信心。天津正式淪陷，范思陽代表警察局向橫山信投降，晴子跟在后面露出了不屑的眼神，范思陽拿出一些重要人物的名單交給橫山信，稱這些人大多已經逃離天津或是躲進了英租界，晴子責怪范思陽辦事不力，但橫山信卻并未在意，表示要搞好與其它國之間的關系，雖然日本在中國已經非常強勢，但越是在這個時候越不可引起公憤，對于各國租界切不可輕舉妄動。

黃維清充當日本人的走狗，四處殘殺愛國志士，馬文堯親眼目睹后心下感嘆他怎么變成了這個模樣。計丹陽得知消息后非常氣憤，表示總有一天讓那些漢奸們得到應有的下場，這時，上級下達指令，讓藍衣社在天津潛伏，并與英租界密切配合，確保在天津的重要人物安全離開。

小青來到藥店與上級接頭，上級告訴她云雀的最新安排并表示會在合適的時機讓她與云雀見面。離開藥店后，小青在街頭遇見了黃維清正在抓人，黃維清看到她后馬上命人捉拿她，因為她是尋找張海生(初鵬旭 飾)的重要線索，聶天豐看到后阻攔了兩個人，但小青卻被子彈擦傷了胳膊，接著被黃維清抓住。

范思陽帶人看到后及時攔住了黃維清，黃維清不敢招惹范思陽，只好讓他把小青帶走，范思陽直接將小青帶到了醫院進行包扎。在醫院里，湯永齡聽到消息后馬上趕到，他指責范思陽沒有保護好妹妹，不配做聶家人，范思陽的身份就此曝光，聶小青(劉暢 飾)怎么也不相信他就是自己的哥哥。回家后，湯永齡告訴小青關于范思陽的事，當初自己也再三規勸他來天津，但是他怎么也不聽勸告，始終堅持給偽政府做事，后來就成為今天這個樣子。

耿大成找程萬良報仇未果，隨后來到藍爵找張海生，在耿大成說明來意后，張格格(斯琴高麗 飾)見耿大成態度誠懇，決定讓他去保護張海生，耿大成來到湯永齡的別院，向馬文堯說明了情況，馬文堯才放下心來。

賀振年與計丹陽簽署合約，對于他們而言，錢才是最真實的，小曼因為同學被日本人抓了想讓父親出面幫忙，但賀振年卻當即拒絕，這讓小曼非常氣憤，計丹陽追上去勸說小曼，這時，黃維清來到賀家向小曼獻殷勤，見小曼不肯理他，便稱自己抓了一個共黨，聽說是她同學，就把人給放了。