湯永齡稱自己有責任保護每一個進入英租界的人，等于變相拒絕了橫山信，橫山信強壓怒火吃了這頓飯，但他已經知道湯永齡被排除在可以爭取的名單之外。眾人離開后，聶天豐閃現出來，他似乎做了一個重要的決定，回去之后他告訴小青，他不準備刺殺橫山信了，自己要把他留給張海生(初鵬旭 飾)，小青知道這是父親用心良苦的決定。

馮克禎提醒湯永齡，這頓飯吃得提心吊膽，他拒絕了與日本人合作，他們肯定不會善罷甘休，以后還得多加小心為好，但湯永齡卻沒有太在意。海生在半路上遇到了一個暈倒的男子，看到路過有一個醫療救護點，海生急忙把人抱了過去，剛好看到小曼在那里幫著忙碌，小曼看到海生非常高興，把他帶到了自己的住所，聽說小曼離家出走，海生便勸她早點回家，在外面也不是很安全，但小曼卻覺得那個家冰冷沒有人情味而不肯回去，聽說海生沒有地方住就把他留了下來。晚上，小曼輾轉難眠，和海生聊了起來，海生勸她趁早離開天津，畢竟這里已經成了日寇的占領區，小曼便試探著問起他是否也與自己一起離開，海生表示，他還有重要的事情沒有完成，是不會離開天津的，小曼期待的那顆心又落了下來。

范思陽從藍爵離開，與張格格(斯琴高麗 飾)依依不舍，晴子看到后醋意大發，上前指責范思陽掉進了溫柔鄉而不思正事，與不三不四的女人整天混在一起，張格格反唇相譏，范思陽只好從中調停，然后向張格格告辭后離開。晴子在橫山信面前狠狠地告了范思陽一狀，面對橫山信的指責，范思陽只好辯稱自己所做的一切都是為了能夠把張格格爭取過來，橫山信便沒有過多追究。但橫山信隨即提出要除掉湯永齡，這讓范思陽頓時緊張起來，畢竟湯永齡是他的親舅舅。

小曼正在從事著救助工作，黃維清帶人來看望小曼，還給她帶來了藥品，但小曼知道他沒安好心，也就沒有給他面子，還讓他把東西拿回去。黃維清見無法打動小曼的心，便暗中告訴馮禿子，過幾天找幾個生面孔把這個救助點砸了，讓她沒有立足之地，或許那時她就能乖乖投入自己的懷抱了。

湯永齡讓馮克禎去見計丹陽，計丹陽請求湯永齡再幫南京政府一個忙，幫他們拿到英國方面提供的雷達樣機資料，這對于抗戰來說非常重要，馮克禎替湯永齡答應下來，但他提醒計丹陽，這是最后一次。橫山信對黃維清的工作比較滿意，這次又交給了他一個新任務，晴子交給黃維清一張照片，上面的人正是馮克禎的情婦。

馬文堯和耿大成在街上漫無目的地找張海生，正好看到了小曼，有幾個地痞受馮禿子指使要破壞救助點，文堯和大成三拳兩腳就把他們給打發了，小青非常感激，把他們帶到了住處見到了海生。文堯無意中透露出小青與海生的關系，小曼感到十分驚訝，海生只好說出了自己與小青互相愛慕，他之所以向小曼隱瞞，是不想讓她誤會，小曼得知這個消息后失望至極，但她仍強忍淚水向二人表示了祝福。