院子里，祝英臺(陳夢希 飾)在夫子的監視下讀書，她突然聽到外面傳來了讀書聲，銀心(張怡暢 飾)偷偷告訴她那是馬文才(林楓松 飾)在念詩。祝英臺跟夫子告了假，她帶著銀心跑出去偷聽爹爹和馬文才的爹爹講話。馬員外想要為兒子馬文才迎娶祝英臺，祝大人當然是答應了。馬員外趁機詢問關于在馬坡建造湯池一事，祝大人討要到該得的利益后就答應擇日把馬坡的地契文書送過去給馬員外。等到馬員外走后，祝英臺吩咐銀心去門口幫她等信，銀心只得照做。到了祝府的門口，銀心被祝大人看見了，他看見銀心急匆匆的樣子就來氣。祝大人罵銀心總是冒冒失失的，要是像她這樣的嫁去馬府，還不得讓馬府的人看他們祝府的笑話。銀心被祝大人訓斥了一道，她只得回房間去找小姐。祝英臺拿到新的信后連忙拆開來看，她瞬間就被信里的詩句給吸引了。祝英臺和銀心一起出門去找婉兒，她又打扮成男子的模樣。到了婉兒那里，祝英臺把剛在在街上買的胭脂送給了婉兒，可她無意中得知婉兒的心上人程公子也寫了同樣的詩句。祝英臺一氣之下就帶著銀心回府，她馬上寫信給馬文才要他出來把話說清楚。銀心也以為馬文才是三心二意，她要小姐去把話問清楚。祝英臺轉念想了一會兒，她還是不能要馬文才來見她，她決定親自去見見他。祝英臺帶著銀心離開了祝府 ，他們去往山上的學院。半路，她們路過一家茶社休息的時候遇到了一位公子，這位公子和祝英臺是一見如故。這位公子就是梁山伯(晏紫東 飾)，他的畫不幸被茶館的小二倒上了茶水。祝英臺一時興起就提筆在上面花了幾下，那些茶漬馬上就變成了蝴蝶。梁山伯很欣賞祝英臺的才華，他約她在集市上的石橋見面，等他的畫賣出去就把錢分給她。集市上，祝英臺發現賣畫的老板在故意欺騙路人那幅梅花圖是陶淵明的真跡，她就走過去揭穿老板。這時候 ，梁山伯也走了過來，他把剛才賣畫的五個錢給她送了過來。梁山伯的小廝四九(許升華 飾)很是看不慣祝英臺和銀心，祝英臺想了會兒就說她們的確是去蕭山書院讀書的。