書房里，梁山伯(晏紫東 飾)正抄著書，馬文才(林楓松 飾)就火急火燎地跑了進來，他讓梁山伯千萬別告訴祝英臺(陳夢希 飾)他來過這里。馬文才剛藏起來，祝英臺就追了進來，她還沒來得及發問，梁山伯就說馬文才不在這里。祝英臺問梁山伯怎么知道她在找馬文才，梁山伯解釋說現在整個書院誰不知道她在找馬文才。祝英臺原本相信了梁山伯說的話，可她轉過身卻發現了躲在暗處的馬文才。祝英臺沒好氣地讓馬文才出來，他只得拿著書出來就跑開了。祝英臺沒來得及跟梁山伯說話，她馬上就去追馬文才了。音律課上，梁山伯彈琴的時候心不在焉，孔夫子看出他有心事就走過去提醒。下課以后，馬文才跟著梁山伯去食堂吃飯，他問梁山伯最近在想些什么。梁山伯反問馬文才知不知道該如何區分一個人到底是男子還是女子，馬文才說這還不簡單，女子的身上不僅有香味，她們還愛吃零食。馬文才的話讓梁山伯想起了祝英臺，她不僅身上有股香味還愛吃零食。祝英臺在大街上買了字畫后買了很多零食，她讓銀心(張怡暢 飾)分一些給馬統(王維賢 飾)好打聽馬文才的消息。回到書院以后，祝英臺看到了坐在臺階上睡著的梁山伯，她叫醒他給他喂了豬肉脯吃。吃著祝英臺喂過來的豬肉脯，梁山伯猜出她就是書院里女扮男裝的那個人，他決定幫她保守這個秘密。晚上，祝英臺不好意思地把她收了書店老板的定金一事告訴了梁山伯，他知道后只得連夜寫字作畫。祝英臺寫信回家要錢，可祝大人讓祝夫人不要理會祝英臺。另一邊，馬員外因為馬文才不去祝府一事而遷怒梁山伯。馬員外要梁山伯去丹陽書院做夫子，可梁山伯推脫說他還沒有能力勝任夫子一事。馬員外可不管梁山伯的意愿，他聯合院長一起施壓。