馬員外問馬文才(林楓松 飾)在院子里走來走去是要干什么，他還等著趕過去見祝大人。馬文才支支吾吾地以改造假山為名，攔住馬員外，馬員外卻覺得他越來越奇怪了。被逼之下，馬文才只得將梁山伯(晏紫東 飾)在祝大人那里的事告訴了爹，他擔心爹爹此時過去會尷尬。馬員外大罵馬文才是廢物，他質問馬文才難道就不擔心祝大人會反悔嗎？院子里，梁山伯苦苦哀求祝大人給他和祝英臺(陳夢希 飾)一次機會，他愿意為了她赴死。祝大人斥責梁山伯不過是罪臣之子，難道就不怕他向朝廷舉報嗎？梁山伯說他和祝英臺是真心相愛，而且他相信祝大人不是是非不分之人。祝大人嘆了一口氣，他說今日馬員外和馬文才都在府上，于情于理他都不能讓梁山伯見祝英臺，可是作為一名父親，他也想要女兒得到幸福，所以他可以給梁山伯一個機會。梁山伯聽到后大喜過望，祝大人讓他先別急著高興，因為這件事還需要從長計議。原來祝大人答應幫梁山伯給祝英臺傳一封信，如果她看過信后愿意跟梁山伯遠走高飛，他可以當做沒有祝英臺這個女兒。梁山伯連忙保證他一定會對祝英臺好，不會讓祝大人失望。馬員外問馬文才難道就不怕婚事會起變故，他做事一向有分寸留有后招，所以他要馬文才等著成親便是。說完這些話，馬員外去見了祝大人，他警告祝大人不能反悔這門親事，否則他馬家絕不會善罷甘休。其實馬員外早就派人去把祝英臺和馬統(王維賢 飾)抓了回來，但是他沒有把這件事告訴祝大人。馬文才逼祝英臺換上喜服，但她不愿意就把喜服全部撕碎了。馬員外得知這件事后大發雷霆，他要馬文才去偷祝大人書房里的信。梁山伯在草橋等了一夜沒有等到祝英臺來，他和四九(許升華 飾)還被馬員外派去的人毒打了一頓。本就有傷在身的梁山伯支撐不住，他倒在樹林里咽了氣。