項羽獲得勝利，意氣風發，要返回彭城祭祖，范增反對，項羽不加理會，只囑咐章邯留意劉邦之動向。 項羽重新部署兵力後，大舉進攻咸陽，節節推進。劉邦見大勢已去，在張良獻計下，要求與項羽和談。項羽顧念手足之情，不理范增之反對，在鴻門與劉邦和談。 鴻門夜宴中，劉邦以爭戀虞姬一事打動項羽，范增命項莊借舞劍為名斬殺劉邦，項伯及樊嗆分別阻止，劉邦乘亂離去，項羽亦已答允放過劉邦。 項羽入主關中，殺子嬰及楚懷王，燒阿房宮，然後論功行賞，大封功臣，燕王韓廣、趙王歇、齊王田市等卻被貶為諸侯，眾王心感不滿。 范增獻計要項羽封劉邦為王，主關中，以便監視，但劉邦在張良主使下，并不中計，決意帶兵退居巴蜀，以避項羽耳目，項羽不虞有詐，答允。 劉邦一行人千辛萬苦至巴蜀，只見一片荒涼，加上士兵逃去一半，劉邦不禁心灰意冷而病倒。 呂雉見劉邦自暴自棄之貌，痛斥之。呂雉不惜勞苦與眾婦女一起養蠶，劉邦睹狀，對呂雉逐漸改觀之馀，亦振奮起來，與士兵上下一心，終在短時間內大豐收。另一方面，劉邦與呂雉亦感情大進，呂雉更發現懷孕，眾人大喜。 巴蜀土著認為劉邦等人侵犯其圣地，屢加騷擾，劉邦力敵智取，終感化土著，化敵為友，并教土著武功，使軍隊陣容更為鼎盛。 田榮殺田都，自立為齊王。項羽聞訊大怒，要立即出兵攻齊，范增阻止，項羽不加理會。范增徒嘆奈何。