劉邦沿途設陷阱欲阻延項羽行程，項羽聰明過人，劉邦反身受其害，項梁為挫項羽銳氣，暗助劉邦，故劉邦一到怡香院，玉蝶兒即接見，但玉蝶兒為項羽之翩翩風度所吸引，終舍劉邦而隨項羽返沛縣。 原來玉蝶兒乃朝廷探子，伺機混入項家搜集造反證據，但玉蝶兒對項羽產生感情，痛苦不已，而項伯亦暗戀上玉蝶兒，形成一段三角關系。 玉蝶兒因愛上項羽而不忍出賣，但項羽深知玉蝶兒非自己之適合對象，忍痛暗示玉蝶兒離開項家，玉蝶兒因而下定決心對付項家，利用項伯，搜出項家乃項燕之後之證據，然後離開項家。 項梁發現玉蝶兒身份，連忙追趕，錯手殺死玉蝶兒。及後項梁才知玉蝶兒因項羽而背叛朝廷，將證據留在項家，項梁悔疚不已，轉告項羽，項羽亦感辜負玉蝶兒深情，悵然若失。