項羽被困垓下，大怒，韓信領兵挑戰，項羽率兵應戰，韓信佯作敗退，引楚軍入山谷，圍殺之，楚軍全軍覆沒，項羽千辛萬苦才率眾逃脫，但楚軍只馀下萬多人。 項羽因大敗而頹喪，自暴自棄，虞姬以柔情激勵之，誓與項羽打回彭城。 良、信為打擊項羽之意志，以四面楚歌渙散楚軍軍心，令項羽自信心盡失，與部屬大醉一場後，命眾人各自逃命。 項羽逼虞姬隨項伯逃亡。霸王別姬，二人依依，虞姬一場劍舞後，自刎以證對項羽之忠貞。項羽見愛侶慘死，悲慟不已。 項羽、項伯各率四百子弟兵突圍，項伯被擒，項羽則逃脫。張良與項伯曾有交情，擅自將項伯放走。劉邦找到項羽，假稱要與他決斗，誘他入陷阱，烏驪馬神勇，危急中救走項羽，不過最後項羽還是自殺收場。