項羽大軍出發攻齊，虞姬要同行，項羽不肯，虞姬甚感憂慮。 劉邦在族人之指引下、發現巴蜀原來另有捷徑，經陳倉至關中，有利他日反攻，劉邦心下大喜。 項羽出師不利，向彭城召救兵，虞姬聞訊，更感擔憂。劉邦亦趁此機會，在韓信建議下，決明修棧道，暗渡陳倉，攻關中之章邯一個措手不及，章邯果然大敗，自盡而死，劉邦順利進入關中。 劉邦帶兵攻入彭城，重遇虞姬，劉邦再向虞姬示愛，虞姬直言拒絕，聲明必與項羽同生共死，劉邦悲憤之馀，誓殺項羽。呂雉發現原來劉邦一直心系虞姬身上，不禁心灰意冷，傷心地獨自離開彭城。 項羽在田榮及韓信兩軍夾攻下，處於劣勢，及後得知劉邦攻占彭城而大怒，遂不理范增反對，親率三萬精兵攻彭城，劉邦在欠缺良、信、何等謀臣之相助下，形勢日趨惡劣，唯以虞姬之性命要脅項羽退兵，項羽為之躊躇不決。