劉魁勝(林永健 飾)對魏強(何冰 飾)有所懷疑。他去滄州調查，卻發現根本沒有這個門派，立刻意識到這個人有問題，他匆匆趕去向坂本(馬東延 飾)報告，坂本卻不以為意，對中國人的能力很不放在眼里。劉魁勝不死心，他再去找松田(陳劍飛 飾)匯報此事，卻得知松田委派了一個日本軍曹進駐了據點，自己還是沒有如愿入主炮樓成為小隊長。

劉魁勝再一次深深受挫。松田已經注意到了這個野心勃勃的中國人，只是覺得餓虎比飽虎更可駕馭。劉魁勝此計未成，但是更加確信是梁邦(劉立偉 飾)受寵。他再使計策，另找人帶禮物謝梁母，同時透露了梁邦投靠偽軍的事情。梁母大怒，痛斥兒子。梁邦于是假裝離開偽軍，平息了母親的怒火。

劉魁勝跑去找茍潤田(任正斌 飾)借酒消愁，向二姑娘(榮蓉 飾)傾吐自己的遠大理想，二姑娘對他的看法也有所好轉。松田籠絡人心，將一批軍火撥給梁邦，由他壯大隊伍。梁邦卻無心整治軍隊，他招來各小隊的隊長，讓他們把軍火領走。侯扒皮采取手段，或威脅或賭博或施美人計，甚至心毒手很地冒充八路打黑槍，相繼把其它幾個小隊分得的軍火，大部分都弄到了自己手中。

他讓老侯扒皮去找人，兜售軍火，不管是黑道白道八路國軍，只要有錢，他就敢賣。松田下達了征集糧食的命令，茍潤田連日為此奔波，已經幾日都沒有回家了，劉魁勝拿了些肉和酒給二姑娘送去，說是茍潤田今天要回來吃飯，結果茍潤田自然沒有回來，劉魁勝灌醉二姑娘，與她有了染───但是他的目的卻是要依靠二姑娘，實現自己的目標───然后又做出忠烈的樣子，將壓滿子彈的手槍交給二姑娘，要以死謝罪，二姑娘沒有怪他，只說今天的事不能讓茍潤田知道，不然小命不保。

王一瓶(林強 飾)死后，他的老婆無依無靠，汪霞(丁柳元 飾)主動去接近她，勸慰她，在生活上也幫助她，終于贏得了她的好感。八路軍也下達了征集糧食的命令，汪霞和馬鳴(褚栓忠 飾)一直為這事奔忙，在蔡村，上級決定將走南闖北八面玲瓏的蔡世貴(馬恩然 飾)爭取過來，作為我方的地下村長。蔡世貴當然不肯答應，而是推薦了村中第一大戶周大拿，并且毛遂自薦去做周大拿的工作，讓他當村長，并帶頭交公糧。

結果，蔡世貴找到周大拿，就是人精找上了人精。周大拿心里明鏡似的，根本不肯就范。蔡世貴回頭就找武工隊告狀，謊稱周大拿污蔑武工隊是秋后螞蚱兔子尾巴，興高采烈地領著魏強他們去收拾周大拿。等到周大拿家，聞聽他已經出門。蔡世貴再三挽留武工隊守候周大拿。這一夜周大拿都沒回來，因為他早已得到消息，進城躲起來了。

蔡世貴找不到周大拿，汪霞又拿當村長的事情考驗他的覺悟，此計不成，別的計策又沒想出來，他干脆在魏強面前撒潑。一向向往進步的女兒蔡靈芝見到父親這樣不進步，很是惱怒。她告訴魏強，自己愿意出面處理交公糧的事情，愿意給八路當村長。這下可把蔡世貴嚇倒了。自己寵愛的女兒怎么著也不能出來做這樣有風險的事情啊。

萬般無奈，他暗自罵著周大拿，哭喪著臉答應了魏強下達的籌集公糧的任務，并且出任村長。魏強安慰蔡村長，只是讓他暗地出面聯絡，并不會讓他冒多大的危險，如有需要，武工隊會及時趕到，進行協調。汪霞在村子里的減租減息工作，因為周大拿的阻撓而進展緩慢，魏率領武工隊直接去給周大拿做思想工作。

周大拿陽奉陰違，結果魏強就能做到三日三登門，讓出爾反爾的周大拿徹底崩潰，終于服服帖帖，汪霞也是十分感激。梁邦回家和母親說起了魏強，這個人是他們梁家的世仇，一次比武，梁邦的父親暗算了他，導致魏母守寡，帶著兒子遠走他鄉，現在，飛刀老魏的后人來了，梁母讓梁邦千萬小心此人。

二姑娘來炮樓找劉魁勝，自從那夜之后，劉魁勝刻意深居簡出，連茍潤田要他去喝酒，他都不肯出面，引得二姑娘卻忍不住來找他，從此二姑娘情陷劉魁勝的情網，劉魁勝讓二姑娘督促茍潤田，為他自己的事情奔走。二姑娘果然去找茍潤田為劉魁勝說情，多疑的茍潤田卻發現其中有問題，二姑娘也是爽快，早把劉魁勝千叮嚀萬囑咐的不可說出真相的話忘到一邊了，直承其事，茍潤田惱怒異常，提槍就去找劉魁勝，劉魁勝卻沒想到這個結果，避而不見，只留下二姑娘跟茍潤田尋死覓活。

茍潤田找到侯扒皮，讓他出面招劉魁勝喝酒，準備在酒桌上干掉他，侯扒皮追問原因，茍潤田卻死活不說，只是拿出錢來讓侯扒皮幫忙。侯扒皮答應下來，茍潤田走后，劉魁勝從里屋出來，說只要如此繼續幾次，定可以從茍潤田那里撈到好處，侯扒皮哈哈大笑，點破了劉魁勝和二姑娘的事，并明確提出要二姑娘來睡一晚上，否則，就只認大哥不認三弟。

劉魁勝答應下來。可是卻不知道該怎么和二姑娘說，二姑娘知道原委，很是傷心，她沒有想到劉魁勝竟然是這樣的人。劉魁勝祭起苦肉計的法寶，單槍匹馬去見茍潤田，被毆打，二姑娘心疼，她以死相拼護住劉魁勝。