梁原不能接受哥哥當漢奸的現(xiàn)實，他要用自己的青春和鮮血洗刷梁氏家族曾經(jīng)的榮耀。悄悄離家投奔打鬼子的八路，結果半道被哥哥截回來。回到家里的梁原仍然積極地在周遭村鎮(zhèn)打聽抗日的部隊，希望與他們接上頭。不料這日正好遇見一支被困的武工隊，他和另一個堡壘戶郭老漢攜手掩護武工隊撤退。

萬萬沒想到的是，這支武工隊卻在將要撤離的時候，開槍射殺了郭老漢和梁原。這支武工隊是劉魁勝(林永健 飾)領導的夜襲隊，如能套取情報，獲知武工隊動向，他們就先問后殺;而像郭老漢和梁原這樣僅憑熱血，挺身護險的親近幫助武工隊的百姓，則干脆殺害。弟弟的死讓梁邦(劉立偉 飾)無法面對每天以淚洗面的老母，更無法面對自己。

甚至，他都不能公然掩埋弟弟遺體，因為他是因為掩護八路被殺的，并且還得瞞著老母。夜襲隊的行動深得松田(陳劍飛 飾)賞識，對劉魁勝進行嘉獎。這時劉魁勝的父親也覺得他終于英雄有用武之地，并且前途無量。所謂成家立業(yè)，劉父開始給劉魁勝說親事。劉魁勝覺得父親的話有道理，但是父親看中的那個鄉(xiāng)紳土財?shù)拈|女讓劉魁勝嗤之以鼻，完全不能跟見過世面、風情萬種的二姑娘(榮蓉 飾)相比。

劉魁勝去找二姑娘，鄭重其事地提親。沒料想，二姑娘聞聽之后，嬉笑一番，同樣正經(jīng)地告訴他，自己不能離開哈巴狗。畢竟當年自己淪落風塵，是人家贖的自己，還不嫌棄自己而娶為正房。抱著勢在必得的自信去的劉魁勝鎩羽而歸，很是失望惱怒。劉魁勝獨自花街買醉，碰上平康里新近頭牌，一個來自天津的妓女“貴妃”。

從此劉魁勝流連平康里，不再夜宿二姑娘家，一半是“貴妃”逢迎多多，殷勤許許，更多的是做給二姑娘看，有意冷落她。魏強(何冰 飾)從鎮(zhèn)上返回，沿途發(fā)現(xiàn)有人跟蹤。魏強不動聲色，待至僻靜荒野，魏強拔槍返身，準備拿下一路跟蹤的人。那人束手就擒之時，說自己是來送情報的。魏強看此人不過也就是半大不小的一孩子。

就松開手，聽他說話。孩子自我介紹叫郭小禿，在平康里熟食鋪打雜。知道劉魁勝的一些情況，希望武工隊能夠除掉這個漢奸。魏強不能輕易相信郭小禿的話。正準備多問一下，郭小禿冷言愛信不信，轉身走了。魏強回到駐地和大伙商量郭小禿情報的真?zhèn)?，以及能夠借用的可行性?/p>

一向持身嚴謹?shù)膭⒖齽僮兂蛇@副樣子，老松田很不高興。被冷落的二姑娘不甘心，到夜襲隊找劉魁勝，卻被郁悶的哈巴狗追打到此，知道底細的夜襲隊眾人，不扯不勸，一旁看笑話。這事又傳到松田、坂本(馬東延 飾)那里。一貫反感劉魁勝的坂本表示要整治劉魁勝以肅風紀，被松田阻止。

放任自己的劉魁勝夜夜求醉，然后留宿“貴妃”家。平康里都知道“貴妃”被松田的大紅人劉魁勝包了，不敢去招惹“貴妃”，只有一個人不服氣。此人是南站副段長萬士順，酒色兼占，魚肉百姓的惡棍。終于等到一次劉魁勝不在的時候，萬士順進得“貴妃”房里。“貴妃”不敢得罪，一樣伺候，不料這日劉魁勝到底還是來了，把兩人堵在屋子里了。劉魁勝踹門進去，和隨行護衛(wèi)將萬士順一頓痛揍。