方證(張衡平 飾)大師給令狐沖(任賢齊 飾)講述了辟邪劍法的來歷。方證和方生(白海龍 飾)說了一番便是要令狐沖在八月十五的時候爭取當上五岳劍派的掌門。令狐沖說自己只是一個愛喝酒的浪子。但兩人十分看好令狐沖。令狐沖告訴二人，做五岳劍派的掌門可不敢當，但一定會上嵩山，不會讓左令禪輕易當上掌門之位。兩人又說你若一走了之到時候你的門下，親人，一定會遭到迫害。令狐沖同意下來。方證和方生也說八月十五一定會給令狐沖助威，如果嵩山有什么不軌的行動，靈鷲寺一定會出手制止。　　聊完這事三個便往外走后。剛走到一處橋上便遭到魔教毒水的偷襲。魔教賈布告訴三人奉東方不敗(陳喬恩 飾)之命，請令狐沖和二位大師到黑木崖做客。令狐沖剛答應下來，魔教之人卻要三人自斷一臂。三人自然不會同意，賈布就要下令手下用毒水射殺三人。這時任盈盈(袁詠儀 飾)突然趕來。任盈盈一來便說賈布受了左冷禪(胡東 飾)的賄賂。賈布說自己是奉了教主的命令，讓任盈盈不要瞎說。任盈盈卻拿出了黑木令，任盈盈立刻下令殺了賈布，這時魔教教眾便不聽賈布之命，賈布氣的大叫放箭，令狐沖趁機制住了賈布。　　任盈盈做什么都會想著令狐沖，是她發現了賈布的異常才趕來的。而且令狐沖也知道是任盈盈讓魔教的眾人加入恒山。令狐沖問任盈盈今后有什么打算。任盈盈告訴令狐沖明天就要和任我行(黑子 飾)上黑木崖。令狐沖擔心任盈盈的安危。任盈盈告訴令狐沖怕什么自己已經去過一次了，并把東方不敗給她吃藥丸的事告訴了令狐沖。但誰都不知道東方不敗給任盈盈吃的是什么藥。令狐沖告訴任盈盈要和她一起去黑木崖。　　儀琳(鄧莎 飾)拿了些糕點給啞婆婆(童彤 飾)。獨自對著啞婆婆說著對令狐沖的愛慕。第二天令狐沖便和任盈盈及一眾魔教弟子出發趕往黑木崖。在吃飯的時候任盈盈對令狐沖其實黑木崖你沒必要去的。正說著任我行進來告訴兩人一個好消息。說東方不敗有個侍寵叫楊蓮亭(霍建華 飾)(霍建華 飾)，這小子總攬了教中事務，使得教中之空對他怨恨極深。　　幾人正在聊著突然聽到哨聲，任盈盈告訴眾人這是日月神教捉拿亂黨的信號，只有教眾聽到便會一起敵，幾人打開窗戶向外看去。原來是教眾下在捉拿風雷堂堂主熊百童。任我行告訴幾人前幾日和熊百童見面，但熊百童并沒有答應幫他們。任盈盈說既然沒答應我們為什么東方不敗還會派人追殺他。向問天(孫彬皓 飾)說這就叫倒行逆施，像童長老這么忠心耿耿的好朋友普天之下哪去找。現在黑木崖必定吵的天翻地覆正是眾人向涯的好時候。　　幾人商量了一下既然東方不敗下令捉拿令狐沖便將計就計明天一起上黑木崖。第二天由上官云帶領任我行等人喬裝成教眾便一起上了黑木崖。楊蓮亭見到令狐沖充滿了恨意。原來東方不敗一直讓楊蓮亭打扮成令狐沖的樣子，讓楊蓮亭受心了折磨。上官云想盡辦法才讓楊蓮同意去見東方不敗。