令狐沖(任賢齊 飾)聽到魔教之人要在此地埋伏岳不群(黃文豪 飾)，過了一會有一個魔教弟子竟然抓到了寧中則(楊明娜 飾)，三人商量著要把岳不群引過來以寧中則為餌抓到岳不群。這時候聽到任盈盈(袁詠儀 飾)大喊令狐沖你師傅要殺你。魔教之人聽到有人來便趕緊跑掉。岳不群點了任盈盈的穴道，岳不群以為是令狐沖殺了岳靈珊(陳德容 飾)要用會任盈盈引出令狐沖。　　令狐沖現身出來對岳不群說你養育了我這么多年應該知道我的為人，為何三翻五次的冤枉我。任盈盈大叫沖哥你快走這個不男不女的人已經推動了人性。岳不群問任盈盈怎么知道的，任盈盈說是你的好女婿林平之(李解 飾)說的。這激起了岳不群殺心，要殺了任盈盈。令狐沖趕緊對岳不群出手把岳不群引到魔教之人做下的陷阱，陷阱內都是****迷倒了岳不群。　　令狐沖見岳不群已經倒下便趕緊過來把師娘叫醒。寧中則問令狐沖岳靈珊是不是真的被林平之害死了。令狐沖沒有說話，寧中則也就明白了。寧中則對令狐沖你師傅不把你弟子但只要你喜歡我永遠是你的師娘，并讓令狐沖一定要殺了林平之為岳靈珊報仇。令狐沖對寧中則岳靈珊臨死前要他好好照顧林平之。寧中則連說兩句冤孽告訴令狐沖今后要好好照顧自己便自盡而死。令狐沖悲痛不已，這時岳不群的清醒過來，任盈盈剛要打倒岳不群令狐沖制止了任盈盈大聲對岳不群吼道從今以后你我師徒的情誼一刀兩斷，再讓我遇上你絕不會放過你，大聲讓岳不群滾。任盈盈直接喂了岳不群一粒藥，告訴他每年的的端陽節到黑木崖取解藥。岳不群以為是三尸腦神丹。任盈盈對岳不群說會在江湖放話，五岳派岳不群已入日月神教，以后會為日月神教辦事。任盈盈讓岳不群把寧中則的尸首帶回華山安葬，岳不群說不必了，二位代為安葬吧。　　魔教之人不知道剛才發生的事，還來騙岳不群，岳不群直接制住來人并要三尸腦神丹的解藥，魔教之人說自己沒有解藥，解藥都是每年端陽節在黑木壇由教主發放的，岳不群殺了來人并取得黑木令。令狐沖和任盈盈安葬了寧中則。夜晚任盈盈見令狐沖不開心便勸解他。令狐沖說好好的一個華山竟然鬧成了這樣。令狐沖以為任盈盈給岳不群吃的是真的三尸腦神丹，任盈盈告訴他那只是假的。令狐沖還想著不知道平一指(王仁君 飾)研究出解藥了沒有。令狐沖對任盈盈說不知道林平之在嵩山怎么樣了。令狐沖厭倦了這種江湖上的廝殺，要把掌門之位傳給儀玉(包文婧 飾)和任盈盈去一個沒人的地方笑傲江湖。任盈盈告訴他過端陽節你說什么我都答應你。　　令狐沖準備喬裝打扮一下偷偷上山把掌門傳給儀玉后就偷偷的下山，讓任盈盈在山下等他。令狐沖打扮成了啞婆婆(童彤 飾)的模樣上山后便看到了儀琳(鄧莎 飾)心不在焉的練劍，眾師姐師妹們都知道儀琳是因為令狐沖才這樣。田伯光(韓棟 飾)被人整慘了，吊在房上身前寫著天下第一辦事不利之人。黃河老祖等人要去找儀琳小師傅問問到底怎么回事。剩下的幾個魔教之人商量著上頭交待的事情到底要不要辦。　　老頭子(謝寧 飾)大叫著找到儀琳讓她趕緊去看看田伯光，儀琳和老頭子找到田伯光的時候又被吊在樹上，令狐沖出手救了田伯光但并未現身，儀琳問田伯光怎么了為什么要這樣。田伯光說自己不想活了不能讓你開心快樂，況且我還答應了另一個人。原來田伯光答應之人便是東方不敗(陳喬恩 飾)，東方不敗并沒有死。