喬慎之(蔣愷 飾)去看唐碧落(夏力薪 飾)，唐碧落還記得這天是喬慎之的結婚紀念日。　　陳笑天(吳慶哲 飾)和兄弟們住在妓女家白吃白住的，沒想到在上海陳笑天來了兄弟楚建。　　楚建問陳笑天愿意不愿意跟著他干，喬慎之專門成立了一支清剿共產黨的隊伍，這時還是國共合作時期又不能明著干，問陳笑天愿不愿意。　　張英蓮(徐潔兒 飾)打電話看于立凡(鄭嘉穎 飾)，陳笑天在她樓下跟著她，讓于立凡快點過來。　　陳笑天拉住黃包車的時候沒想到里面坐著的是于立凡。于立凡讓陳笑天以后不要再找張英蓮。陳笑天不在乎于立凡。陳笑天說自己做不得到的東西一定會毀了他，如果于立凡要搶的話興許就再也見不到表妹了。　　喬慎之告訴于立凡咱們成功了，成立特別行政局的文件批下來了。喬慎之要把于立凡留在財務處。于立凡痛快的答應讓喬慎之很意外。喬慎之擔心于立凡在國共兩黨間的選擇。　　于立凡把喬慎之成立行政局的事告訴王大年(王海地 飾)，王大年知道國共合作從此便結束了。于立凡要到常州，王大年還勸他去看看海棠。　　楚建告訴喬慎之可能一個代號叫江魚的軍官投靠了共產黨并且他身上有校長要清剿共黨的資料。楚建和喬慎之說誰要是能撈著這條大魚可是功不可沒了。楚建又將陳笑天介紹了給了喬慎之。　　喬慎之出錢，陳笑天解決工人的問題。陳笑天帶人工會大樓制造混亂。陳笑天帶人搶了工人的槍支。26軍到現場調解沒收了工人的槍。　　黃龍(楊爍 飾)和顧海棠(秦嵐 飾)在南京知道了工會的事，顧海棠擔心王大年出事。此時的王大年確實出了事受了重傷。　　于立凡到了南京來看顧海棠。于立凡問顧海棠還記不記得教學讓顧海棠和他回上海。顧海棠說教堂那天的事她不會當真的但于立凡不信顧海棠已經忘了兩人所發生的一切。于立凡拿出一枚戒指向顧海棠求婚。顧海棠說自己是賣個黑貨的女人，配不上于立凡。于立凡不介意。顧海棠告訴于立凡不想嫁給他的原因，因為他背棄了自己信仰，放棄了自己的朋友。于立凡還不知道上海工會出事的消息，顧海棠拿出報紙給于立凡看，于立凡轉身走了。于立凡走了顧海棠便哭起來。　　于立凡回到上海看到一片混亂，從逃跑人口中得知軍警抓捕共黨，見人就抓。于立凡回到工會看到許多同志犧牲了。　　喬慎之把錢給了陳笑天。喬慎之警告陳笑天如果張英蓮有什么事他不會好。　　張英蓮為了工作也到了工會，張英蓮看到于立凡一個人坐在角落。　　張英蓮拍了很多照片和于立凡說主編要為這件事做個專刊，如果他能說說這些人生前的事跡對報道會有幫助。于立凡看著每個死去的同事，痛苦的一個一個說著。　　于立凡回到家看到受傷的王大年，王大年已經要不行了。于立凡要為王大年找醫生，王大年告訴他沒人敢來，就算來也于事無補了。王大年告訴于立凡這兩天的大屠殺同志們死傷無數，只有于立凡是相對安全的。于立凡說喬慎之可能他了。王大年認為不一定請求于立凡幫助像他一樣的同志離開上海。王大年遞給于立凡一把槍讓于立凡打死他，為了取得喬慎之的信任王大年要犧牲自己。于立凡不肯，王大年握著于立凡的手開了槍。王大年告誡于立凡一定不要暴露自己的身份，活著比死更難。王大年死了……