于立凡(鄭嘉穎 飾)和顧海棠(秦嵐 飾)相遇了，顧海棠一點沒有看不起顧海棠是個倒糞的，穿著西服就幫顧海棠干起來。　　工人運動鬧到了張英蓮(徐潔兒 飾)家，張英蓮想勸父親派個代表和工人談談，但張文采不同意讓海叔打電話到廠子里讓保安過來趕走工人。廠子里一樣被工人圍了起來。陳笑天(吳慶哲 飾)帶著混混到了廠子里要談談如何幫他們。　　顧海棠和于立凡這回互相知道的對方的姓名，顧海棠告訴于立凡看著他好幾回了只是自己這個樣子沒好意思叫他。　　陳笑天帶著人來見面就打工人，張英蓮心地善良看不慣父親的做法，同時對陳笑天也沒什么好感。　　于立凡把顧海棠送回了住處，告訴顧海棠把他當作在上海的親人就可以。在這個陌生的城市顧海棠有了溫暖。　　黃龍(楊爍 飾)苛扣了工人的工錢，顧海棠替大家出頭到賭場找到正在打牌的黃龍。黃龍本不想給，顧海棠就坐下來賴上了。顧海棠看黃龍打牌太臭總輸用牌技征服了黃龍。顧海棠幫黃龍贏了錢也拿回了工人的工錢，黃龍看顧海棠牌技高超想要顧海棠跟著他干得了，遭到顧海棠的一頓訓斥。　　陳笑天帶著人和工人的談判沒成功就直接和手下們對工人出手了。　　于立凡又來找顧海棠，顧海棠讓于立凡幫著她賣包子。黃龍走后讓手下分批去把顧海棠的包子全買下來但別告訴海棠，手下說黃龍這是喜歡上顧海棠了要泡她。　　于立凡和王大年(王海地 飾)見了面并把王大年介紹給了顧海棠。　　唐碧落(夏力薪 飾)告訴喬慎之(蔣愷 飾)不想讓于立凡參加這次工人運動，喬慎之說他一定會照顧好于立凡沒事的。喬慎之和唐碧落在年輕時有過一段感情。　　工人運動中受傷了很多，顧海棠幫著于立凡一起救人，看著受傷嚴重的工人顧海棠很心痛，顧海棠哭著對于立凡說為什么人與人之間要互相殘殺，都是一樣的人，就這樣殺死自己的同胞不覺得很殘忍嗎?于立凡告訴顧海棠兩派之爭往往以流血犧牲為代價，專政與民主的較量才剛剛開始。　　于立凡把這次的行動匯報給了喬慎之。喬慎之擔心法國人和軍閥聯合起來對付工人并告訴于立凡他姨父張文采也很不配合。正好晚上在張文采家有個聚會他們都會參加，讓于立凡以探親為由回去打探一下動向。　　喬慎之的擔心是對的，于立凡偷看到張文采拿了很多錢出來給法國人和軍閥。半夜于立凡在偷張文采的一份資料時被陳笑天發現，陳笑天讓于立凡把東西留下，兩人打了起來。　　張英蓮洗澡出來的時候發現自己狗的死在了床上，剛剛陳笑天偷偷到過張英蓮的房間。張英蓮看到狗死后大叫驚動了所有人，也發現了于立凡和陳笑天打了起來。　　張文采把于立凡和陳笑天一起帶到了客廳，張文采不相信陳笑天所說讓他立刻滾。