張英蓮(徐潔兒 飾)抱著于立凡(鄭嘉穎 飾)不讓他離開要和他去法國。于立凡告訴張英蓮自己很愛顧海棠(秦嵐 飾)，自己說不出為什么愛她，但愛就是一種感覺。張英蓮哭著讓于立凡出去。　　于立凡和王大年(王海地 飾)商議發動第二次工人起義。王大年問于立凡喬慎之(蔣愷 飾)知道不知道他的隱藏身份。王大年和于立凡說喬慎之處處提防著他們，按這樣下去不知道會怎么樣。　　于立凡和王大年談完看到顧海棠坐在樓下的椅子上已經睡了。于立凡把顧海棠抱起來送到樓上床上。顧海棠其實已經醒了卻不好意思的裝著睡。　　顧海棠擔心于立凡睡在樓下會感冒便讓于立凡到樓上去睡，兩個人躺在同一張床上。兩個人躺著回憶起第一次相遇的情形。于立凡問顧海棠那次為什么要救他。顧海棠說當于立凡躲在那的時候讓她想起了自己的父親。顧海棠告訴于立凡自己的父親曾是一名報社的記者在五四運動的時候寫出很多批判的文章結果被打死了，自己和姐姐出去找了好幾天才找到父親的尸體在護城河。父親活著的時候常說一個國家要興旺發達第一要培養知識分子，第二要培養孩子。顧海棠知道于立凡打死個貪官后就知道他是一個知識分子，顧海棠說用一個掏糞女工的命，換他的命值了。于立凡問顧海棠可以抱下她嗎。　　第二次工人運動死了很多人，顧海棠哭的很傷心。于立凡勸顧海棠的時候兩人抱在了一起，這時黃龍(楊爍 飾)找到這了。黃龍一來看著顧海棠和于立凡抱在一起還沒說什么事就吃醋吃的不行了。顧海棠把黃龍趕了出去。　　顧海棠去學校看望菱子，學校的老師告訴顧海棠菱子的學習很好可這么小的孩子有點不太正常，不管什么時候都是看書。　　菱子和顧海棠說要去百貨買裙子，其它的同學都是有錢人家的孩子，菱子和人攀比起來。　　張英蓮不吃不喝的在家，顧海棠來看張英蓮的時候勸張英蓮，顧海棠還不知道張英蓮喜歡的男人是于立凡。顧海棠讓張英蓮不要那么傻了，不要為了一個男人把命都搭上。　　顧海棠離開的時候正好碰到唐碧落(夏力薪 飾)來看女兒。唐碧落問顧海棠知道為什么英蓮為什么變成這個樣子么。唐碧落告訴了顧海棠英蓮是因為她的表哥于立凡。顧海棠一下楞了。唐碧落讓顧海棠離開于立凡。顧海棠說張英蓮這樣她心里也很難受，顧海棠哭著和唐碧落說她退出。　　顧海棠回到于立凡那為他做了最后一頓飯，顧海棠忍著心里的痛和于立凡說要離開他，自己想要過安穩的生活。顧海棠把那枚銅錢留給于立凡。顧海棠說自己來上海就是為了錢，為了住大房子，這些于立凡都給不了他。黃龍就等在門外，顧海棠說黃龍的媽媽對她很好，黃龍可以給她想要的生活。　　于立凡找到警察局問黃龍顧海棠在哪，黃龍沒告訴于立凡。　　黃龍想為顧海棠租處地方做酒樓生意，可黃龍用的損招讓老板拆穿了，顧海棠和房東說讓他房租入股一起做酒樓。　　顧海棠的珍滿樓開業了。于立凡依舊做著革命工作。