李志(周帥 飾)和陳志遠匯報了自己要去上海的事。李志把海龍運過一批煙片的事告訴了陳志遠。陳志遠讓李志調查清楚。　　黃龍(楊爍 飾)請馮叔喝酒告訴馮叔自己就留在上海不回南京了。馮叔告訴黃龍他爹是個英雄，他爹是為了抓大煙販子救馮叔才死的。馮叔讓黃龍接他的班做霞飛路巡捕房探長并且已經批下來了。馮叔把當年黃龍爹用過的槍拿給了黃龍。　　李志到了上海，海棠把吳伯介紹李志。胡子托李志帶些東西給海棠。李志把黃龍運鴉片的事告訴海棠。　　黃龍回來后海棠問了他黃金和鴉片的事。知道是陳笑天(吳慶哲 飾)后海棠告訴黃龍根本就不是陳笑天救的菱子是干爹救的。　　李志偷偷去見了喬慎之(蔣愷 飾)，喬慎之讓李志把海龍的帳抄下來交給他。　　組織上派了方老板幫助顧海棠(秦嵐 飾)。方老板要把大同銀行作為股份之一加入海龍。并約海棠晚上參加家里的晚宴。　　立凡約了海棠問她是不是為了報張家的恩才要和自己分手。于立凡(鄭嘉穎 飾)不知道海棠做出這些決定自己的心又有多痛背后又流過多少淚。　　張文采接到電話船和貨都被人燒，張文采一下暈了過去進了醫院。英蓮告訴父親一定要把身體養好因為他要當外公了。　　張文采的新老婆和陳笑天有一腿，問陳笑天張文采的船是不是他燒的。　　海棠為了公司生意總是周旋在闊太太間。牌桌間遇到了唐碧落(夏力薪 飾)。唐碧落從海棠那知道英蓮懷孕了。　　唐碧落覺得和英蓮間母女的感情出了裂痕，英蓮因為唐碧落和父親離婚一直無法原諒唐碧落。　　黃龍上任后便對管轄范圍內的地下錢莊，賭場，煙館下了手。