中央來電，請聶榮臻(林永健 飾)回延安參加黨的七大。百姓得知后堵路不讓聶榮臻走，后經勸說自發送聶榮臻離開。　　抗日戰爭勝利，蔣介石把15萬部隊運往華北，先后占領了北平、天津、石家莊及山海關等戰略要地。閻錫山與傅作義一東一西對晉察冀屯兵43萬之眾。周恩來(郭偉華 飾)告訴聶榮臻，中央決定派他到晉察冀擔任晉察冀中央局書記，并繼續擔任司令員兼政委。　　在周恩來的關心下，麗麗從上海被接到晉察冀，一家三口相見，悲喜交加。葉挺(李肖寧 飾)在由重慶去往延安的途中遭遇空難，聶榮臻得知此噩耗后萬分悲痛，他與張瑞華(齊歡 飾)商量，準備接過葉挺的兩個孩子撫養。　　張家口敵情嚴重，聶榮臻決定撤離張家口，集中兵力，機動作戰。敵人占領張家口后，聶榮臻揮師向南，出擊正太路，在運動中殲敵3.5萬余人，連克7座縣城，取得青滄戰役和保北戰役的勝利。聶榮臻得知蔣介石已到北平，并命令羅歷戎第三軍主力趕到保北戰場前后夾擊我軍。聶榮臻下令獨八旅、冀中、晉冀各軍區部隊全殲第三軍，羅歷戎被俘。