廣州起義爆發，初步取得勝利。但由于敵人太多，守城艱難，聶榮臻(林永健 飾)提出撤退。聶榮臻和黃錦輝分頭向起義部隊下達撤退命令。起義指揮部是敵人進攻的重點，聶榮臻組織人員堅守在指揮部，掩護起義軍撤退。　　聶榮臻轉移到香港，身為機要交通員的張瑞華(齊歡 飾)來找聶榮臻。聶榮臻向張瑞華表達愛意，兩個人在家里舉行了簡單的婚禮。聶榮臻化名李先生，開始在上海中央特科工作，此時“李太太”張瑞華已有身孕。　　黨中央派聶榮臻去協助顧順章工作，實際上是對顧順章實施政治影響。在張瑞華入院即將生產時，陳賡焦急來找聶榮臻，說顧順章準備組織力量搶劫私運毒品的外國輪船，聶榮臻顧不得妻子，與陳賡一起阻止顧順章的行動。張瑞華順利誕下一女，取名“麗麗”。　　1930年8月，聶榮臻調到中央軍委，被任命為軍委委員，協助周恩來(郭偉華 飾)工作。1931年4月，顧順章在漢口被捕。