宋父帶領大學生戰隊撤離，眾人一路急行，在山路上發現了一支日軍部隊，宋父急中生智，引領眾人前往就近的村莊躲避。

牛二寶與馬大壯(李德龍 飾)貪生怕死，兩人趁著其它人不注意，悄悄離開隊伍另尋逃生路線。

日軍部隊開拔到村莊外面，為首的長官渡邊派出哨兵探查村莊環境。

村莊中橫七豎八躺著許多日軍士兵的尸體，不久之前顯然發生過一場惡戰，村民們已經全部逃走。宋父決定拖延日軍布兵時間，與懂得說日語的吳鴻運(張博 飾)離開村莊，借談判的機會拖住日軍。

渡邊從宋父嘴中得知村中全是大學生，決定給宋父一個小時投降時間，時間一到，大學生們如果不出來投降，日軍將會炮轟整個村莊。

宋父與吳鴻運返回村莊，轉述渡邊的要求，大學生們個個寧死不屈，不愿意向日軍投降。

一個小時過去，渡邊見宋父沒有再出來，也就不再浪費時間，命令炮兵連轟炸村莊。

許多炮彈帶著呼嘯聲落入村中，發出震耳欲聾的爆炸聲，一些大學生躲閃不及被炮彈炸死炸傷，整個村莊瞬間淪為人間地獄。

炮攻結束，日軍出兵進入村莊，大學生們雖然沒有作戰經驗，但個個因為已經走投無路，發揮出無窮的潛能，齊心協力打退了日軍第一輪地面進攻。

首戰告捷，大學生們歡呼雀躍，以為日軍不堪一擊，宋父征戰沙場多年，提醒眾人不能高興太早，日軍并非像眾人想象的那樣無能，只是因為過于輕敵才吃了敗仗，接下來的戰斗將會更殘酷，眾人千萬不能再輕敵。

渡邊派出裝甲車開拔村莊，裝甲車堅不可摧，如果進入村莊，將會給宋父領導的戰隊帶來毀滅性的打擊。

牛二寶與馬大壯在山路上發現兩輛日軍軍車，落在后面的軍車停了下來，兩個日軍士兵下車撒尿。牛二寶與馬大壯趁機從路邊沖出來，揮刀殺死兩個日軍士兵。兩人得手之后爬到軍車上掀開草垛，發現車上裝著大量武器彈藥。