吳鴻運(張博 飾)與宋玉泉(印小天 飾)離開北平，坐火車前往延安，打算投奔八路軍。

火車在一個站點停下，一伙警察往車上走來，宋玉泉生性警疑，擔心身份暴露，焦急不安催促吳鴻運下車，吳鴻運泰然自若，勸說宋玉泉保持鎮靜，免得引起警察的注意。

宋玉泉見吳鴻運不肯逃走，索性離席往車廂外面走去，幾個警察進入車廂叫住宋玉泉，盤問不休，吳鴻運趕緊打圓場，掏出一本二十九軍的入伍證，謊稱受到上級調動命令，離開北平到異地從軍。

撒完了謊，吳鴻運拿出銀元送給為首的警察，破災消災換回平安，與宋玉泉回到座位上。

火車開動之前，上來兩個小賊。兩人分別坐在宋玉泉與吳鴻運身邊，火車開動之后，兩人掏出兇器打劫。

吳鴻運臨危不亂，佯裝開箱拿取值錢物品，冷不丁抽出一把大刀架到其中一個小賊身上，兩個小賊見遇到了高人，哪里還敢打劫，老老實實束手就擒，在下一站下車，在宋吳兩人的押送下往附近的縣城走去。

路上，高個小賊逃之夭夭，矮個小賊打算參加八路軍，留下來沒有逃走，他跟隨宋吳兩人找到附近的火車站，順利加入八路軍成為一名戰士。

一個叫大海的戰士偶然遇到矮個小賊，頓時火起想教訓矮個小賊，原來，大海與矮個小賊是同村，當年矮個小賊偷走了大海大伯家的一頭牛，大海因家庭貧困被父母過繼到大伯家中，大伯因為牛被偷走，狠狠教訓了大海一頓。后來大海離家出走淪落街頭，饑寒交迫險些餓死。

矮個小賊出身窮苦，偷牛是為了給患病的母親治病，八路軍長官弄清兩人之間的恩怨，主動調解，提醒兩人以后是戰友不能再窩里斗。

八路軍抵達平型關，等侯日軍從平型關經過。

日軍戰機轟炸北平，炸彈炸塌了一座監獄，關在監獄中的幾個囚犯趁機逃跑，其中就有韓寶順(王超幃 飾)。

矮個小賊加入八路軍難改陋習，為戰友們看相算命。