國難當頭，任何一個有血性的國民理應支持愛國行動，火車司機冒著被上級查處的風險，駕駛火車駛出車站。

宋玉泉(印小天 飾)一行人手挽手站在站臺上，筑成人墻抵抗趕來的軍警，為火車出站爭取時間。大批軍警使用武力手段沖散大學生筑成的人墻，劉永祥(馬東延 飾)趕了過來，帶領大學生們跑到車站外的教堂避難。

國民黨當局得知發往南京的列車已經離開車站，只得決定與南京當局聯系，在列車進站的時候抓捕大學生們。

曹立宇親率手下趕到教堂，無視洋人牧師強烈反對，闖入教堂欲帶走帶頭鬧事的大學生以儆效尤。

吳鴻運(張博 飾)臨危不亂，當眾聲稱自己就是帶頭人，槍打出頭鳥，曹立宇沒有詳細盤問吳鴻運，二話不說命人將其押走。

吳鴻才(薛儼 飾)趕了過來，先是向曹立宇自我介紹，接著為弟弟吳鴻運求情，稱自己的弟弟只是一個主修藝術愛好攝影的大學生，從未有過謀反之心。

曹立宇冷面無情，無視吳鴻才說情，掏出手槍指著吳鴻才威言恐嚇，稱自己是在秉公執法，如遇抵抗就會開槍。

緊急關頭，一大批中外記者出現，向曹立宇展開連珠炮似的盤問，大學生們趁機高聲喊口號，抗議警方強行抓捕本國公民，曹立宇在輿論的壓力下只得帶隊離去，沒有再抓走吳鴻運。

暗殺殷汝耕(趙君 飾)未遂的女子叫蘇巖(李羲兒 飾)，她在汪昭君家中暫住，引起汪昭君的相好韓連長注意，韓連長曾在事發之時目睹一名女扮男裝的女子暗殺殷汝耕，他覺得眼前的蘇巖有幾分眼熟，蘇巖心中雖然慌張，但還是故作鎮定與其交談，化解了被識破身份的危險。

前往南京的大學生們搭乘列車抵達南京車站，被隨之而來的大量軍警逮捕送回北平，時值1935年12月12日。

大學生們因不滿當局政府無所作為，紛紛罷課，吳鴻運領著 高海薇(韓雪 飾)參加他的相展，展出許多低層百姓的生活照，高海薇頓時改觀對吳鴻運的不良看法，贊其并非拍攝流于表面的相片，而是心系勞苦大眾。

兩人拉近了距離，一同參加小型音樂會，優美的樂曲帶領觀眾們步入美妙的音樂殿堂，宋玉泉忽然帶領一伙同學上臺，高呼愛國抗日口號，頓時破壞了優雅的音樂表演。