1925年，郭松齡因不滿張作霖的做法而起兵倒戈，一度控制了整個戰局，但最后時刻卻遭到日本關東軍的干預而兵敗，他被張作霖處死曝尸，追隨他的將士們也都受到了牽連。偽滿鐵路總工程師張世恩(黃河 飾)也被判處死刑，在臨刑前，他的結拜兄弟，同樣在東北軍任職的聶天豐(于彥凱 飾)快馬前來阻止，本來聶天豐以為把張世恩抓回來是能救他性命，沒想到自己親手把自己的好大哥送上了斷頭臺。張世恩不忍心讓二弟跟著自己丟了性命，教訓他一番后，囑托他幫自己做三件事：一是時刻關注日本人的動向，因為他們對東三省一直是狼子野心；二是幫自己保護好家人，這些年自己為報國而愧對家人；三是看護好神木鼎，不能讓它落在日本人的手中。聶天豐含淚答應了張世恩，就算是拼上自己的性命也要幫大哥完成這三個心愿，隨后，他眼睜睜地看著張世恩身中數彈倒在自己的面前。與此同時，張世恩的妻子突然開始心神不寧，她被繡香囊的針扎出了血，她預感到丈夫此行兇多吉少，便讓黃管家將家人們都轉移到安全的地方，她要留下來等張世恩歸來。張世恩還有一個結拜三弟程戎甲(王建新 飾)，他投靠了日本人橫山信，賣國求榮背后，他更是對大嫂的美色垂涎三尺，他帶著橫山信找到了張家的藏身之所，就是為了能夠將大嫂據為己有，而橫山信的目的則直指中國的國寶神木鼎。張世恩妻子做好了最壞的打算，她讓黃管家把自己的三兒子張云生帶走，然后帶著家丁與橫山信殊死一搏，程戎甲假意好言相勸卻被她鄙視，橫山信讓她交出神木鼎也未得到回應，又怕她傷及自己，只好掏出槍來打死了她。張云生偷偷地解開了黃管家捆綁自己的繩子跑回了張家，他親眼目睹了母親慘死在橫山信的槍下，他欲上前報仇，卻被隨后趕來的黃管家死死地抱住。十年后的灤州，張云生已經長大成人，黃管家為了保護他，將他的名字改為張海生，他將母親教給自己的武藝日復一日地練成了一身好功夫，發誓要給父母報仇血恨。他手握母親給他的香囊，上面有他名字的一個字“生”，因為他還有三個兄弟姐妹，每個人都有一個香囊，他還要去尋找他們。黃管家的兒子黃維清急匆匆過來找他，他們的一個好兄弟馬文堯被扣在了賭場，張海生急忙前去搭救，憑一身好功夫制服了賭場老板黑子，救下了馬文堯。隨后，三個人想起今天貨場要進一批貨，而土匪刀疤五對這批貨覬覦很久，于是他們急忙向貨場跑去，果然，刀疤五帶人搶下了這批貨，三個人悄悄地潛進貨場，持槍逼住了刀疤五奪回了貨物，老板為了表示感謝給了他們一筆錢，張海生不肯收下，馬文堯卻順手拿了過來。刀疤五并不死心，他回去后糾集人員返回找他們三人報復，馬文堯眼見對方人多勢眾，便想開槍嚇唬一下對方，卻未料到將刀疤五打死，土匪四散逃去，張海生等人卻也陷入了兩難的困境。