晴子稱她的眼里只有兩種人，一是朋友，一是敵人，張海生憤然表示，從今天起自己就離開大灣，不會再跟她做傷天害理之事，隨即轉身離去。張海生離開了大灣碼頭，意味著他們三兄弟辛辛苦苦立下的功勞轉眼灰飛煙滅，黃維清心有不甘，把張海生劈頭蓋臉責怪了一頓，說他太自私，只顧著自己的感受，而沒有考慮到他們兄弟倆的前途，但張海生認為自己并沒有做錯，兄弟之間第一次有了隔閡。失去了碼頭工作，兄弟三人轉行開始拉起了黃包車，張海生和馬文堯干得很起勁，可黃維清卻不感興趣，他每天交了份子錢后就回家去睡大覺，張海生知道他心中有氣，也就沒有責怪他，索性由他去了。計丹陽接到上級指令，同意他實施通過追求賀小曼接近賀振年(曹力 飾)的計劃，于是他加緊了追求賀小曼的步伐。賀小曼剛從商店里出來，就遇到了手捧鮮花的計丹陽，賀小曼納悶他怎么會知道自己在這里，計丹陽稱自己看見她家的車了，而且他已經讓司機回去了，賀小曼有些生氣，說他的這個決定讓賀家的司機失業了，這是自己現在做的決定。賀小曼怕計丹陽總糾纏她，便正告計丹陽，自己不喜歡他這種類型的花花公子，而且他追求自己的動機不純，如果他真的想追求自己，就等自己真正喜歡他的時候再開始吧，隨后她上了一輛黃包車揚長而去。轉過街角，賀小曼讓黃包車停下來，這時才看到拉車的人竟然是張海生，賀小曼對張海生印象很好，他又救過自己，所以就拉著他非要請他吃飯不可，張海生推托不開，只好跟著她來到了一家西餐廳。讓張海生沒有想到的是，聶小青和韓志杰也在這家餐廳里吃飯，而且聶小青剛剛與晴子唇槍舌劍一番，她正在氣頭上，看到了張海生后把氣都撒在了他的身上，無端地把張海生搶白了一頓，賀小曼見她這樣沒有禮貌，便出言幫助張海生，這時，韓志杰過來拉走了聶小青，算是替張海生解了圍。張海生沒有心思再吃下去，他轉身出了餐廳，因為他很不習慣這樣的場合，賀小曼非要跟他一起，他便帶著賀小曼來吃街邊的面條，想用這樣的辦法告訴賀小曼，二人之間就是兩個世界的人，是不可能做朋友的，可是賀小曼更覺得張海生誠實純樸，從心底里喜歡上了他。晴子找到了在街上等活兒的張海生，諷刺他一個大灣碼頭的工頭淪落到拉洋車的地步，想勸他重回大灣，還提到自己的老師都聽說過他，這讓張海生心有所動，但他還是沒有答應晴子重回大灣碼頭，雖然他想報仇，但為日本人效力還是他心頭的一個結。徐忠冕偵察到大灣碼頭進了一批貨，看起來非常重要，日本人派出重兵把守，計丹陽分析這批貨極有可能是日本人運送的軍火，但為什么還要這樣秘密運送，他卻不得而之。湯永齡(林威 飾)也很關心這批貨究竟是什么東西，他拜托二姑娘幫忙打探一下，對這批貨物感興趣的還有韓志杰，聶小青只是打聽到這批貨物很重要，但具體是什么東西卻沒有打聽出來。