國軍大部隊圍剿村寨邱排長(李東霖 飾)帶眾人頑強抵抗

在邱排長的好心勸說下，村民答應放了地窖里的紅軍。騾子(富大龍 飾)也在地窖救出了沙瑪兄妹，阿果(王妍之 飾)許久不見騾子，兩個歡喜冤家一見面就斗嘴，沙瑪兄妹說他們要回彝寨，阿果邀請騾子跟他們一塊兒回去，騾子說他必須跟著紅軍走，因為還沒完成送貨的任務。阿果拗不過騾子，只得和哥哥向騾子、紅軍告別，兄妹倆朝著另一邊山路走去。

紅軍在村民的堅持下，離開了村子。離開之前邱排長下令將所有的口糧都留給了村里饑餓的村民。阿果和哥哥無意發現王禿子帶著國軍前去圍剿村子，于是向邱排長通風報信。為了保住村子里的鄉民，邱排長帶隊轉身回了村子，雖然他們要以這只有十來人的紅軍隊伍去面對國民黨軍一個加強連兵力，但為了村里的老百姓，他們必須勇往直前。騾子也要加入這場戰斗，邱排長拗不過他只好同意，不過前提是讓他必須好好保護自己，別忘了最重要的任務。他們勸諫村民趕緊躲起來，村長卻說只要紅軍不在村子，國軍就不會傷害自己。兩個驚慌失措的村民跑出了村子，被王禿子開槍打死。村長終于相信了紅軍所言，面對殺人不眨眼的國軍，他帶領村民四處躲藏了起來。

紅軍和國軍加強戒備，雙方對峙著不敢貿然動手。邱排長現身挑釁國軍，被國軍誤以為有埋伏，遲遲不敢向村子進攻。足智多謀的邱排長估計第二天有一場硬仗，于是提前部署各位士兵。村長和鄉民們覺得這支紅軍隊伍和以往的軍隊都不一樣，這只紅軍是友好的，是真心為老百姓考慮的隊伍。村長出面代表大伙向邱排長道歉，村長說自己的大兒子被抓了壯丁，小兒子也跑去做了紅軍，所以才對所有的軍隊有所防范。他問邱排長為何紅軍對待鄉民如此真誠。邱排長真誠地回答，紅軍也是窮苦百姓的一員，是老百姓自己的隊伍，讓村長感動不已。

騾子在保安隊的死人堆里尋找著失蹤的水壺，卻遲遲沒有收獲。阿果得知花姑(黃曼 飾)姐姐去世的消息時十分震驚，她看著認死理的騾子，提出幫騾子一起尋找。兩個人順著阿果被抓獲時候的記憶，成功找到了水壺。不僅如此，還意外發現了一挺捷克造機關槍和充沛的子彈。邱排長十分激動，他準備給騾子和阿果記上一功，并隨機調整了作戰計劃，將這部來之不易的機關槍分配給了老彭，還安排騾子負責幫老彭管理子彈，騾子感覺受到了重用，他和阿果都十分高興。

云中飛埋伏在增員的國軍部隊外，他看著一個士兵遠離大部隊，便趁機偷偷殺死了他，穿上了他的衣服混進了國軍里。夜黑風高，這黎明前的黑暗讓許多守夜的紅軍士兵開始思念親人，他們做好了準備，冒著誓死的危險積極備戰。