大朝上，趙姬封嫪毐(葉相明 飾)為長信侯，廷尉隗狀當廷抗議，趙姬震怒，呂不韋為其求情，隗狀被貶為庶人。李斯陳說嫪毐十八年前冒死護衛先王與相邦歸秦之事，呂不韋被迫承認嫪毐之功，只得同意給嫪毐封爵。李斯挽留隗狀，暗示隗狀暫時忍辱負重，隗狀答應留在咸陽聽候大王調遣。嫪毐獲封長信侯，關東列國爭先送禮。因于鄭國(劉凌志 飾)提議，呂不韋認真籌劃河渠，待得安排好所有事務，便是駐修之日。嬴政親臨修渠現場踏勘，水工鄭國主動為他講解全勢面貌，道明引涇入渭，長渠橫貫東西，長約三百余里，皆時完工便可解水旱，消鹽堿。大朝上，趙姬封嫪毐為長信侯，廷尉隗狀當廷抗議，趙姬震怒，呂不韋為其求情，隗狀被貶為庶人。李斯陳說嫪毐十八年前冒死護衛先王與相邦歸秦之事，呂不韋被迫承認嫪毐之功，只得同意給嫪毐封爵。李斯挽留隗狀，暗示隗狀暫時忍辱負重，隗狀答應留在咸陽聽候大王調遣。如今嫪毐門客眾多，各地士子均來投奔，雖說并無要員顯臣，然執掌各署實權的大吏仍不在少數。奈何呂丞相府與長信侯府勢同水火，常有明爭暗斗，再加上近來發生過節，眾士子出謀劃策，打算在呂不韋回城之前解決此事。其他列國聽聞嫪毐受封，紛紛驅車趕往咸陽城為其慶賀。另一邊楚王也知道了華陽太后想讓嬴政娶楚女，就算，秦國遠交近攻這下也不會攻姻親之國，楚國便可以高枕無憂。但是大臣卻打聽道不一樣的消息。楚王讓春申君給華陽太湖歐寫信，秦國的王后一定要是羋姓。趙國聽說嬴政要娶親了，還是齊國公主，如果齊秦聯姻，對趙國不利。郭開(劉冠麟 飾)建議趙王把妹妹嫁給嬴政。沒想到卻惹得趙王不開心。他是何等的看不起嬴政，又怎么會把自己的妹妹嫁給他。趙偃(蔣毅 飾)揚言總有一天他要對付嬴政。趙國邯鄲獄內，嬴政慘被獄卒淹殺，瀕臨垂危，繼而入夢嬴稷(王慶祥 飾)，邁向章臺宮殿，見得嬴稷坐于正位。曾祖孫倆互不相識，嬴稷聽聞他自稱為贏姓，揚言要取一頂大王冠，待得醒來后，忽感夢有所指，趕忙宣召太卜。與此同時，趙勝(劉乃藝 飾)命人前往牢獄接出趙姬母子，原本打算讓他二人居于邯鄲，使秦無攻趙口實，亦可備日后之用，竟不曾想會出這等意外。趙姬誤以為嬴政身亡，失魂落魄跪在尸首前，可當申越(李洪濤 飾)趕來后，才知嬴政狀為假死，尚有氣息。經過侍醫連日診治，嬴子楚悠悠轉醒，呂不韋總算放下心頭大石。太卜根據夢境結合天象，推斷出秦國氣盛，若是按照太史儋于百年前的預言，說明會有贏姓后人統一天下，嬴稷獲悉此人早已降生，不由大為欣喜。歲值秋旬，轉眼度過五年之久，嬴稷身體日漸虛弱，亦是秦國上下眾所周知，直至他臨終之際，仍是喚來嬴柱父子，先是交代二人勿忘“東出”，隨即提及之前的夢境預言，縱觀膝下所有子孫，唯有嬴政最為符合，于是立即將他接回。伴隨滿室“無衣”吟唱，老秦王嬴稷終結他長達七十五年的人生，即便至死沒能完成抱負，可他卻在四十五年的執政生涯里推翻外戚獨攬大權，不斷擴張秦國版圖，增強秦國國力，使得秦國成為戰國時代最強大的國家。嬴稷逝世后追謚昭襄王，安插于咸陽的密探將消息火速傳至邯鄲龍臺宮，趙丹聽聞此訊，驚喜交加，當即聯合各部商討伐秦，趁秦國群龍無首，王權交替，一舉攻破(高毅 飾)函谷。趙勝擔心秦兵猛將尚在，如若突然進犯恐怕招惹事端，奈何趙丹意決，不聽叔父勸告。近些年趙國實力漸盛，即便在外交上沒有展現出重新整合三晉的強大欲望，可是其他國家仍舊有所忌憚，尤其燕國更是將太子姬丹送來為質。正因姬丹與嬴政處境相同，倆人成為無話不談的朋友，每次他習武歸來，總會去太子丹宅待上片刻。偏巧嬴政從山嶺里撿到狼仔，原本想找姬丹討要生肉，怎料竟然遇到乘車路過的趙氏子孫。趙偃為人囂張跋扈，極其厭惡外國質子，尤其嬴政不像別人善于諂媚，于是經常找他麻煩，包括這次也不例外。太子趙佾不喜作惡，沒有參與其中，倒是郭開依仗趙偃身份狐假虎威，出言侮辱召集，引得嬴政惱羞成怒，沖上去對二人暴揍。趙偃當眾丟臉，順手奪過狼仔，將其摔死，正當場面陷入混亂之際，趙勝現身喝止，帶著趙佾等人揚長而去。經此一事，嬴政在申越的諄諄教導中習得諸多道理，甚至堅定回國決心。如今嬴子楚被冊立為儲君，嬴柱將在喪期結束后正式即位，由于前朝丞相毫無作為，所以他想詢問嬴子楚的態度，是否有無合適人選。嬴子楚打算舉薦呂不韋，結果羋宸亦有此想法，希望華陽夫人(鄔君梅 飾)能替他出面說和。