大上海十里洋場，馬天明在咖啡廳對著輪船公司的章大小姐，深沉的訴說著自己的不幸身世，同時表達出對章大小姐開明富足的家庭環境的羨慕。與此同時，阿力趁著章大小姐不注意的時候偷偷的將其手包里的鑰匙偷走，卻不想這一幕正好被另一個混混看到。章大小姐去了衛生間，混混進來威脅馬天明要將真相告訴章大小姐，馬天明只好妥協。與章大小姐分開之后，馬天明與阿力拿著章大小姐家鑰匙的模子去了誠社，誠社的劉江要他們去章大小姐偷一幅畫，承諾只要做成這件事情，以后他們就是誠社的成員了，他們兄弟在上海灘也算是混出頭了。馬天明問他這幅畫到底是誰要，但劉江不肯透露。回到家后，小四準備了一大桌子的飯菜，說自己考上了光華大學。馬天明興奮不已，帶著弟弟們祭拜父母。吃飯的時候，馬天明不顧阿力的阻攔執意要喝酒慶祝，說小四要是放在早些年間就是狀元。晚上，阿力將馬天明叫醒，提醒他該去章家偷畫了。馬天明一看時間已經晚了，當即和阿力趕往章家。進入章家后，馬天明看到章家的仆人被打死在地上了，阿力意識到不對勁，提出打道回府，可馬天明卻不愿放過這個機會。馬天明讓阿力在樓下等待，自己繼續上樓，不想看到的竟然是章家被滅門，章大小姐死不瞑目。馬天明也意識到事態嚴重，他們去找劉江，不想劉江也被人滅口了。馬天明知道事情已經超出了自己能掌控的范圍，當即決定帶著小四和阿力離開上海逃命。小四不肯放過讀書的機會，馬天明說什么也不同意把他一個人留在這么危險的上海。同樣也在這個深夜，大德洋行的朱天德在家里遭人暗算。國民黨特務陶成凱特意來到上海， 國民黨得知紅色商人朱天德的手中掌握著共產黨的一大筆的資金，現在這筆資金存在花旗銀行，國民黨必須要拿到這筆錢。朱天德現在陷入了昏迷中，國民黨決定將其送到衡山醫院接受治療，順便將其監視起來得到取出資金的密碼。陶成凱去找了衡山醫院的蘇院長，蘇院長表示衡山醫院是救死扶傷的地方，不想牽涉政治。陶成凱毫不客氣的拆穿了衡山醫院收治了不少遺老遺少，并且提出只要蘇院長答應這件事情，那么衡山醫院籌建孤兒院的用地和首筆資金很快就能到位。蘇院長聽到孤兒院的事情可以辦成，只得答應了陶成凱的條件。中共地下黨積極組織營救朱天德，他們制定了北斗計劃，安排小趙經過衡山醫院董事會的關系進入醫院做了一名司機，派遣韓城去護送上級組織委派來的留洋博士蔡里昆(涂松巖 飾)安全達到上海進入衡山醫院，伺機營救朱天德和獲得紅色資金的密碼。蔡里昆搭乘輪船途徑香港馬上就要抵達上海，韓城等人在船員的配合下偷偷登上輪船，與蔡里昆在早就預備好的房間會面。韓城將北斗行動的計劃告訴蔡里昆，并且告訴他上岸后與自己人的接頭暗號。船馬上就要靠岸了，力行社特務聞風而動，韓城將槍交給蔡里昆，說自己只能送他到這里了。馬天明又要開始行騙了，小四見狀也要去。馬天明狠狠的給了他一耳光，說不能讓他讀大學是自己對不起他，他可以看不起自己，但是絕對不能干這種事情。馬天明化妝成船員的樣子闖進了蔡里昆的房間，用刀子威脅他把錢拿出來，卻不想自己也被蔡里昆用槍抵著胸口。與此同時，力行社特務包圍了韓城所在的房間，對著里面就是一通掃射。馬天明和蔡里昆僵持著，兩人在爭執中馬天明將蔡里昆撞倒了桌子上，蔡里昆當即暈了過去。小四被一個貴婦人誣陷偷了東西，小四不服氣掙脫逃跑，不想被警察開槍打中掉入了海中。蔡里昆醒來后找到韓城，此時的韓城已經奄奄一息，他用最后的力氣讓蔡里昆趕緊離開，然后就永遠的閉上了眼睛。馬天明盜用了蔡里昆的身份下船，他焦急的尋找小四的身影，面對前來接應他的小趙心不在焉，自然也沒能對上密碼。去醫院的路上，馬天明提出去霞飛路看看，可小趙婉拒了他的請求。馬天明的異常引起了巡捕房探長薛寧的注意，他讓人暗中監視馬天明的行動。馬天明來到醫院，受到了蘇院長的熱情歡迎，可是他擔心小四的安危，不顧歡迎儀式偷偷了跑了出去，卻被保安老王和小趙攔截了。