馬天明站在天臺發呆，他想起白茱莉和蔡里昆(涂松巖 飾)給他說過的話，心里亂極了。蘇院長到天臺找到了他，馬天明說自己不是蔡里昆，就是一個騙子。蘇院長說在衡山醫院和自己心里，他就是蔡里昆，這個稱呼是他通過一次次的行為證明的。馬天明說自己以前總覺得，自己所做的一切都是為了兩個弟弟，所以做什么都能心安理得。但是進入衡山醫院后，和白茱莉蔡里昆他們在一起，見識了他們為自己的任務和信仰犧牲一切，才知道自己有多么的自私和無恥。他希望自己成為像他們那樣的人，可是擔心自己做不到。蘇院長說自己相信馬天明一定能夠做到，過去是誰并不重要，重要的是未來他要成為什么樣的人。馬天明依然擔心，如果對手過于強大怎么辦，蘇院長說正義和善良已經在馬天明的血液中了，這份力量會支持他戰勝對手的。馬天明求見丁四爺，丁四爺避而不見，鬼面人掏出匕首威脅他離開。馬天明說自己有辦法馬上就拿到密碼，丁四爺這才將他留下來。馬天明說搶走后半段密碼的人已經和自己取得聯系了，只要丁四爺幫忙把密碼搶回來就可以了。丁四爺對馬天明有些懷疑，馬天明說那些人的行事方式不像是青幫或者共產黨，跟不可能是日本人，他如果錯過了這次的機會，五百萬可就是別人的了。丁四爺不愿意眼睜睜的看著五百萬飛走，一咬牙狠心答應了。馬天明又把小林約出來，說他已經想好了，同意用密碼交換白茱莉。小林沒有想到他這么痛快的就答應了，馬天明說自己已經厭倦了這里的生活，等到救出白茱莉后，他就要離開上海了。臨走的時候，馬天明讓小林明天不要出現在交換的現場，他不想讓小林看到那種場景。小林說自己也是身不由己，不過能夠聽到馬天明這么說，自己已經心滿意足了。回去之后，小林給中村匯報了此事，中村不相信馬天明會為了一個女人放棄五百萬，小林說這正是他們之間的區別。馬天明要求和白茱莉通話確認她的安全，白茱莉聽到他的聲音激動不已。馬天明說自己現在很安全，他讓白茱莉等到雙方火并的時候趁亂逃走。電話被小林搶了過去，白茱莉哭著說自己害怕。馬天明將明天的計劃告訴阿力，說以后他就是老大了，要他帶著小四離開這里好好生活。田楚君很久沒有收到蔡里昆的消息了，于是派人去衡山醫院打聽朱天德的消息，阿力去找老黃正好看到這一幕。晚上，阿力找到了春來茶社，將朱天德被殺和蔡里昆犧牲的事情告訴他們，并且告訴他們自己已經通過蔡里昆加入了共產黨。田楚君沒有想到事情是這樣的，阿力將馬天明設計丁四爺和日本人火并的事情匯報給田楚君，田楚君表示會盡快匯報給組織。次日，馬天明帶著中村和小林去交換密碼的地方，中村表示只要把密碼交給他馬上就能放了白茱莉，馬天明說自己沒有把密碼待在身上。馬天明帶著他來到一處倉庫，中村將白茱莉帶到他的面前。馬天明讓白茱莉不要害怕，這一切馬上就能結束了。阿力給馬天明送來了密碼，中村把密碼交給銀行的工作人員，確認無誤之后便要命人殺了他們。這時候，丁四爺讓鬼面人去把密碼搶回來，雙方一見面就互相開槍，小林也死在了鬼面人的槍下。丁四爺走進來，這才發現對方是日本人。丁四爺恨極了馬天明算計自己，馬天明說自己就擔心他不敢和日本人爭才出此下策。中村質問丁四爺為何會出現在這里，之前的事情是不是也是他所為。丁四爺假裝給中村解釋，然后趁其不備對他開槍，把中村身上的密碼搶到手。田楚君看到阿力路過，于是讓人跟了上去。丁四爺讓人把小四帶上來，他要送馬天明和小四一起上路。