馬天明首次向白茱莉坦白了自己的過去，他曾夢想著成為與杜月笙黃金榮齊名的大亨，讓馬天明的名字響徹上海灘。剛來上海灘的時候，他欺騙別人也欺騙自己，最終被丁四爺一腳踢下成為了章家滅門慘案的替罪羔羊。如今他時常做噩夢，總想抓住點什么，可什么都沒有抓到。白茱莉問他為何不去巡捕房自首，他既然是替罪羊就應該配合警察找出真兇。馬天明自嘲的說怎么可能，自己今天進監獄明天就會被弄死。白茱莉還是很感激他把真相告訴自己，他現在也算是作繭自縛，自食苦果了。薛寧告訴馬天明，白茱莉問了很多有關他的事情，看來她還是關心他的，馬天明自嘲的說白茱莉是想知道騙子有多可惡。薛寧說自己并不看好馬天明和白茱莉的感情，對于白茱莉和衡山醫院來說，他就是一個過客，他的江湖不在醫院而在市井。晚上，白茱莉陪著章娜娜，告訴她馬天明不是壞人。章娜娜說自己確實看到馬天明和另外兩個壞人進入他們家里，白茱莉問她是不是他們進來之前她的家人已經被殺害了。蘇院長帶著白茱莉和章娜娜去祭拜白文成，并且告訴她白文成早就知道患上了肝癌，可是他一直不讓蘇院長告訴白茱莉。而且，他得知白茱莉在救助那些流浪兒童后，就不顧病痛的折磨四處籌錢，就是在他的調解之下，大毛那幾個孩子最終才能進入孤兒院的。白茱莉知道自己錯怪了父親，對著墓碑承認了自己的錯誤。蘇院長為了讓白茱莉安心靜養，安排她去香港瑪麗學校進修。小林問馬天明怎么不去挽留她，馬天明挫敗的說自己憑什么去挽留她。白茱莉正在收拾東西，蔡里昆(涂松巖 飾)過來了。蔡里昆說回憶有時候是個好東西，能夠幫我們檢視過去，但有的時候卻又阻礙了我們前進。白茱莉說起了白文成的死自責不已，或許她那天準時回去白文成就不會死，就算真的發生了意外也能多給自己和他一些時間，自己真的還有很多的話沒有給他說。蔡里昆讓白茱莉要學會往前看，白茱莉問他到底想起了多少，她這一走或許就不回來了，她不想給自己留下遺憾。蔡里昆轉移了話題，說她既然想要忘掉過去的事情，那就要勇敢的面對現在的事情。次日，白茱莉收拾了東西帶著章娜娜準備悄悄的離開醫院，不想蘇院長等人已經在等著她了。蘇院長等人與她們合影留念，仔細的叮囑她去香港后的事宜。阿力將白茱莉離開的事情告訴馬天明，讓他趕緊去追，要不然以后要后悔的。章娜娜不想離開上海去香港，她還記掛著大毛等人，白茱莉只好耐心安撫。去碼頭的車上，白茱莉告訴蔡里昆，自己已經知道他的真實身份了，以前她佩服他知識淵博，現在她感嘆他情懷高潔。章娜娜又做噩夢了，她撒嬌的說自己不想去香港。白茱莉說她們到了自己香港就會重新開始新生活，蔡里昆說她這樣到了香港與她待在衡山醫院有何區別，一樣都是在逃避。而且現在國難當頭，每個人都肩負重任，這個時候，醫生和戰士一樣重要。馬天明終于還是追去碼頭，可是碼頭已經停止檢票了。就在他失望的時候，章娜娜突然出現在他的身后，原來他們根本就沒有走。馬天明帶著章娜娜和白茱莉回到醫院，小田問小林怎么猜的這么準，小林說因為她們都是女人。阿力好奇的追問蔡里昆什么是無產階級，什么是理想，問蔡里昆從小衣食無憂的人是不是就沒有理想。蔡里昆說自己也有理想，那就是讓全天下的人都能過上好日子。在蔡里昆的帶領下，阿力莊嚴宣誓，正式加入了共產黨。不久之后，西安事變發生。社會各界都在觀望蔣介石和國民黨的態度，陶成凱依然讓人盯緊朱天德。朱天德的病情一直沒有進展，蔡里昆堅持給他治療。阿力說起了西安事變，他期待著國共合作他們就安全了，以后蔡里昆就能自由的出入這里。馬天明斥責阿力不懂還亂說，現在國共聯合抗日，打走日本人還不知道是什么情況呢。與此同時，丁四爺知道馬天明利用青幫處理曲教授的時候還有一個司機在，決定將司機滅口。蔡里昆已經想到了這個結果，決定主動出擊。馬天明帶著阿力去見丁四爺，蔡里昆說回憶有時候是個好東西，能夠幫我們檢視過去，但有的時候卻又阻礙了我們前進。丁四爺問五百萬的事情是否還有其他人知道，馬天明表示只有自己和陶成凱等人知道，不過那晚請了一個司機幫忙運送曲教授的尸體。丁四爺讓馬天明除掉蔡里昆，馬天明說他就是一個貪財的小人，最近衡山醫院出了太多的事情，要是司機再出事恐怕就引起注意，他保證看好蔡里昆，一定不會讓消息泄露出去。回去的路上，阿力對于馬天明出賣蔡里昆的行為非常不滿，這讓馬天明非常不爽，警告他不準加入共產黨。